Антикризисный аудит компании-цели

Антикризисный аудит в России — конструкция факультативная: ни закон, ни иные институты не обязывают предпринимателей заниматься корпоративной самозащитой. Желаешь быть проглоченным — твое конституционное право.

Кроме того, подобно всем иным разновидностям добровольного аутсорсинга антикризисный аудит в наших специфических условиях востребован слабо. Владельцы крупных корпораций предпочитают формировать весьма капиталоемкое, но зато свое, полноотраслевое (на все случаи жизни!) натуральное хозяйство, полагая, что штатные работники — абсолютно универсальные «технологи» хоть мирного, хоть ратного корпоративного труда — справятся с любым заданием руководства. Наконец, антикризисному аудитору, по идее, должны доверяться самые страшные корпоративные тайны, забыть о которых мечтают даже их главные хранители.

Как и любой другой род комплексной корпоративной экспертизы, антикризисный аудит содержит набор методов и технологий, которые проще всего структурировать для целей описания и систематизации в соответствии с этапами самого мероприятия — как проблемные вопросы, относящиеся к предварительной, основной и итоговой части работы специалистов.

Особенности подготовки к антикризисному аудиту

Опыт сотрудничества с заинтересованными лицами по этому направлению показывает, что техническое задание (ТЗ) антикризисные аудиторы, как правило, разрабатывают сами. Не располагающие опытом участия в реальных корпоративных баталиях, заказчики просто не представляют, как можно сформулировать техническое задание. Все, чем они чаще всего располагают на старте проекта, — это страхи и дурные предчувствия, и, как правило, небезосновательные.

Идеальным является вариант, когда макет ТЗ рождается по итогам так называемого предпроектного анализа. Он может выражаться в исследовании ключевых для данного проекта корпоративных или иных актуальных документов, на которые «грешит» заказчик (явная брешь в обороне), или проведении развернутых интервью с посвященными в корпоративные детали руководителями, или, наконец, сочетании блицинтервью с письменным «вопросником». В таком случае при подготовке ТЗ ситуация проясняется.

Достаточно прозрачной она является и при проведении так называемого целевого антикризисного аудита, когда заказчик не нуждается в комплексном исследовании. Это бывает, например, по итогам плановоспешного исполнения сделки М&А, когда приобретатель точно знает, какие именно позиции уязвимы. А знает потому, что именно они послужили поводом для значительных скидок, скажем, наряду с желанием продавца быстрее высвободить капитал для инвестирования в другие сферы.

На стадии, предшествующей подписанию ТЗ заказчиком, антикризисному аудитору в любом случае важно понять, какие сроки проведения исследования устраивают его организаторов (порой такие экспертизы приходится проводить в условиях уже разгоревшегося конфликта), а также каковы предварительные цели, которые фактически ставит перед ним заказчик. Лучше сознательно принять «правила игры» клиента и согласиться с тем, что формальная цель (обозначенная в том же ТЗ) и реальная могут не совпадать.

На практике приходится сталкиваться с весьма широким разбросом вариантов такого специфического целеуказания. Приведем примеры некоторых нестандартных:

1. Реальный заказчик — генеральный директор компании цели, который все прекрасно знает про зоны ее корпоративной уязвимости и надвигающуюся опасность поглощения, но ему нужны авторитеты, которые готовы будут на основе независимой экспертизы подтвердить реальность угрозы владельцам бизнеса.
2. Почти обратная ситуация: антикризисного аудитора нанимает контрольный участник, задача которого — уличить топменеджеров, которые, вопреки заверениям, не справились с задачей построения системы защиты бизнеса от недружественного поглощения и корпоративного шантажа.
3. Проверка антикризисного аудитора: справится с малым проектом — сотрудничество с ним будут продолжать.
4. Аудитора рекрутируют с одной единственной целью — позаимствовать его технологии на предмет дальнейшего несанкционированного коммерческого использования. (Любимый род занятий «интеллектуальных концернов» нестоличных крупных городов, в которых, как водится, есть все фирмы всех профилей — традиционный аудитор, оценщик, адвокаты и т.п., но нет антикризисников.) 5) «Дубльаудит». Одна антикризисная экспертиза проведена (часто силами «домашних специалистов»), некие меры приняты, но у хозяина бизнеса попрежнему «на душе неспокойно». Дополнительный анализ, стало быть, не повредит.

Весьма сложно структурировать план будущих экспертных работ, когда заказчик един в двух (а то и больше) лицах. Речь идет о случаях ангажирования антикризисного аудитора, например, консорциумом значимых акционеров компании. Проблема в том, что у контрольного и доконтрольного участников в наших отечественных условиях — разные цели осуществления инвестиционного бизнеса. К сожалению, сами заказчики часто этого не понимают. Поэтому антикризисник вынужденно оказывается в центре некоего параллелограмма сил формата «лебедь — рак — щука».

В подобных ситуациях ТЗ лучше формировать в нежестком варианте — указать в нем общую задачу и сроки исполнения. Напротив, когда задача предельно конкретна, прозрачна и адекватна фактическому положению дел, можно следовать канонам экспертного жанра. В этом случае ТЗ включает либо как минимум пошаговый регламент, либо традиционный планграфик мероприятий с указанием исполнителей и кураторов, как со стороны заказчика, так со стороны экспертной фирмы.

Одна из задач ТЗ — определить, хотя бы примерно, какие документы потребуются антикризисным аудиторам наверняка, какие в зависимости от анализа первой группы и возникновение потребности в каких маловероятно.

Характер осуществления подобного рода проектов предопределяет актуальность еще двух специфических черт предварительного этапа, а именно особых требований заказчика к документообороту и составу бригады специалистов от исполнителя. Наиболее жесткий подход к первому— работа с документами исключительно в офисе заказчика (без права «на вынос»), использование исключительно оргтехники заказчика и т.д. в этом случае такая хорошо известная любому бизнесконсультанту вещь, как файл проекта, попросту не формируется. Точнее, формируется, но состоит исключительно из материалов и документов заказчика и хранится в его офисе. Такова же нередко идеология «работы с персоналиями». Вполне резонным представляются требования заказчика иметь привилегию на одобрение каждого представленного кандидата в отдельности, причем иногда заказчик предпочитает подписывать с ними (а не только с фирмойисполнителем) соглашения о нераспространении конфиденциальных сведений.

Исполнителю, безусловно, тоже стоит подумать над страховкой своих рисков, связанных со спецификой такого рода заказов. Укажем на два основных. Вопервых, совершенно не исключено, как показывает та же практика, что клиент на любой стадии исполнения ТЗ заявит антикризисному аудитору, что «он передумал» и в его услугах далее не нуждается. Естественно, надо мужественно войти в положение: клиент в этой сфере стабильностью нервной системы не отличается. У когото после отпуска «страхи развеялись», когото «додавил» противник, и он «выходит из игры», у третьих — за время реализации проекта существенно изменились внутренние корпоративные обстоятельства (например, поменялись партнеры). Впрочем, профилактировать такого рода вещи следует, конечно, не на уровне ТЗ, а путем прописывания особых условий в тексте договора.

Вовторых, важно предвидеть и «негодование» клиента по поводу «слишком общих» рекомендаций в отчете по итогам антикризисного аудита, которые совершенно закономерны в условиях ограниченности информации. Спрогнозировать эту тонкую материю во всех ее возможных аспектах, которые в идеале можно было бы отразить в тексте договора, очень трудно, но какието, пусть даже ритуальные, фразы в соглашение, безусловно, стоит включить.

Баланс целей, общих ресурсов и конкретных средств реализации экспертноаналитического проекта достигается на предварительной стадии также и получением ответов на вопросы: где, с кем и каким образом будет работать аудитор при исполнении заказа. Здесь также есть своя «антикризисная специфика».

Основные места дислокации специалистов при «максималистском варианте» поручения клиента:

1. офис компаниицели,
2. офис мажоритарного (значимых миноритарных) акционеров,
3. офис спецрегистратора (депозитария),
4. регистрационные государственные органы (ИМНС, орган юстиции по регистрации прав на недвижимость и т.п.),
5. офисы отраслевой или региональной ассоциации предпринимателей, куда входит мажоритарный участник или компанияцель,
6. офисы дочерних компаний предприятияцели,
7. канцелярии судов,
8. иные места с учетом частных особенностей проекта.

Большим количеством трудностей обрастают поиски «правильного куратора» аудиторов со стороны заказчика. Этот человек должен быть обладателем массы редких талантов. Он должен, вопервых, быть хорошо информированным в смысле предмета и объекта работы экспертов, вовторых, иметь высокий формальный или неформальный руководящий ранг, достаточный для того, чтобы при необходимости обеспечить аудиторам быстрый контакт с первыми лицами заказчика, а также давать поручения исполнителям со стороны заказчика, втретьих, располагать достаточным временем для планового и спорадического общения с антикризисниками (например, некоторые ТЗ предусматривают периодические предварительные отчеты до составления итогового заключения и обсуждение не терпящих отлагательств «находок»), вчетвертых, разбираться в ключевых управленческих и правовых вопросах анализа. Приемлемой версией решения данной проблемы можно признать выделение заказчиком нескольких кураторов.

Специфика проведения антикризисного аудита

В рамках данного материала представляется важным обратить внимание на два других важных аспекта: специфику сбора нужной информации и форматы «самопозиционирования» аналитиков во время работы с персоналом компаниицели и других заинтересованных фирм и учреждений.

Можно выделить три базовых способа сбора нужной информации.

Первый — исследование документов, которые будут предоставлены кураторами от заказчика. К ним в первую очередь относятся:

1. документы, связанные с созданием компании (если компания учреждена вновь — протокол собрания учредителей, документы по оценке и фактической оплате вкладов, документы, подтверждающие компетенцию органа учредителя (если это юридическое лицо), подписавшего договор о создании (учредительный договор) хозяйственного общества и т.д. Если компания создана путем реорганизации, в том числе в процессе приватизации, решения компетентных органов о реорганизации, акты оценщиков, положенные в основу формулы конвертации или расчета цены при приватизации и др.);
2. учредительные документы, а также внутренние положения компаниицели, регламентирующие деятельность органов управления и контроля, подготовку и совершение существенных корпоративных действий (дивидендная политика, раскрытие информации и обеспечение конфиденциальности, одобрение значимых сделок, управление дочерними и зависимыми обществами и т.п.);
3. контракты с топменеджерами;
4. документы, касающиеся приобретения и обременения наиболее важных активов компании — ценных бумаг, зданий, сооружений и т.п.;
5. протоколы общего собрания акционеров и заседаний совета директоров за период, трактуемый антикризисниками как опасный (по общему правилу, собраний — за последние полгода, совета директоров — за три года);
6. разрешительная документация;
7. документы, касающиеся сделок с заинтересованностью, крупных сделок, сделок по приобретению эмитентом собственных акций,консолидационных и эмиссионных проектов.

Анализ документов — наиболее трудоемкая часть работы антикризисников. Что обычно и учитывается при определении общих сроков реализации проекта, которые рассчитываются на основе усредненных норм работы с соответствующим документом, их количеством (объем примерно известен) и численностью членов бригады. И а случае, если сроки фиксированы заранее, две первые позиции являются константами, третья — переменной величиной, варьировать которой может фирмааудитор.

Стоит иметь в виду, что в «оборот» антикризисного аудита попадают не только документы как таковые, но и так называемые материалы — разрабатываемые в момент его проведения проекты документов, анализ которых оказался актуальным применительно к целям мероприятия.

И в то же время специфика жанра в том и проявляется, что реально оценить риски внезапной корпоративной атаки возможно лишь в случае обработки информации, которая зафиксирована не только на бумажных или электронных носителях. Добыть последнюю возможно лишь посредством диалогов с носителями таких сведений. Отсюда неизбежно активное применение второго способа сбора информации — интервьюирования.

По итогам бесед с совладельцами компании, ее топменеджерами, рядовыми настоящими и бывшими работниками, лояльно настроенными контрагентами, а иногда и с госчиновниками формируется понимание наиболее деликатных схем корпоративных отношений, сложившихся вокруг данной компании, фактической структуры управления бизнесом, существа акционерных и иных значимых противоречий. В их числе:

1. структура реальной «пирамиды участия» — конфигураций форматов закрепления прав распоряжения и владения контрольными участиями;
2. фактическая история создания и развития бизнеса;
3. отношения компании и ее владельцев с местными и региональными властями и контрольнонадзорными структурами;
4. «тлеющие» корпоративные, межличностные и т.п. конфликты;
5. приватизационные и иные корпоративные «скелеты в шкафу»;
6. мера «затененности» бизнеса, прежде всего — фактически вращающиеся в нем средства (весьма важным в суровых российских условиях является и выяснение отношений компании с местными и «федеральными» ОПГ);
7. фактически применяемые форматы принятия значимых управленческих решений;
8. многое другое.

Планы проведения интервью весьма сложно заранее сформировать в окончательном виде и включить в то же ТЗ (о чем кураторов от заказчика имеет смысл предупредить заранее).

Интервьюирование осуществляется с использованием:

1. живого диалога (обычно «с глазу на глаз», гораздо реже с применением технологий «перекрестного допроса» и «собраний коллектива»);
2. направления респонденту «вопросника»;
3. «транзитного интервью». При прочих равных условиях предпочтительней первый вариант — он дает возможность интервьюеру «сориентироваться по обстоятельствам» и получить нужные сведения. Второй прием, как правило, используют в ситуации, когда факт проведения антикризисного аудита необходимо закамуфлировать или характер вопросов таков, что отвечающему на них проще работать с анонимной анкетой. Третий выражается в двух мероприятиях: сначала аудитор инструктирует «посредника» (как правило, некоего работника компаниицели или куратора от нее), а тот в свою очередь проводит беседу с носителем информации. Такая методика работает в ситуации, когда последний не сможет пояснить при заполнении анкеты некие важные обстоятельства и в то же время прямой диалог респондента с антикризисником нежелателен или попросту невозможен.

Третий канал получения информации — использование методов, социологами называемых «встроенное наблюдение», а у работников СМИ известных под рубрикой «журналист меняет профессию».

Может ведь в бухгалтерии, финансовом отделе или в службе охраны компании появиться «новый перспективный работник» или, скажем, «стажер»? Не секрет ведь, что такие технологии сбора информации применяют некоторые руководители компаний и начальники их служб безопасности и без всякого корпоративного аудита.

Строго говоря, сбор информации может быть основан и на задействовании иных источников важных сведений — от банального Интернета до работы с сотрудниками дружественных компаниицели фирм, являющихся ее поставщиками, потребителями, официальными консультантами и т.п.

Второй специфический аспект проведения антикризисного аудита связан с некоторыми важными особенностями характера работы экспертов в клиентском и иных офисах. Укажем на три наиболее распространенные разновидности «самопозиционирования» антикризисников.

Первый — работа с «открытым забралом». Это самый простой, да и самый приятный для обеих сторон проекта формат. К сожалению, он не всегда применим. Прежде всего потому, что избыточная демонстративность намерений построить прочную корпоративную оборону, как правило, является фактором снижения ее эффективности. Встречаются, впрочем, и исключения из этого правила. Пример: компанияцель, явно ощущающая пристальный интерес к себе местных бизнеспиратов, нанимает настолько сильную фирмуантикризисника, имеющую к тому же соответствующую репутацию в регионе, что этот факт сам по себе должен обрести значительный профилактический эффект.

Второй — работа «под прикрытием». Это либо уже описанное выше «встроенное наблюдение», либо чаще всего представление антикризисников как «независимых экспертов, оказывающих правовую поддержку предприятию», либо «помогающих бухгалтерии финансовых аудиторов». В любом случае надо ориентироваться на шаблонное мышление персонала компании — все, что отклоняется от привычного стереотипа, чревато нештатной реакцией.

Подведение итогов

В результате обобщения и систематизации собранной информации формируется отчет. Иногда по договоренности с заказчиком формирование итогового заключения стороны соглашаются рассматривать как итеркативный процесс — кураторы от компаниицели знакомятся с ним еще на предварительных стадиях составления, высказывают замечания и предложения, с учетом которых работа аудиторов корректируется. Иногда при этом возникает и потребность в сборе дополнительной информации.

Актуальность работы с уже упоминавшимися промежуточными отчетами обнаруживается тогда, когда объективно корпоративная ситуация трактуется как предгрозовая. В этом случае выводы подобного рода документов частично или полностью реализуются антикризисным штабом компаниицели. Впрочем, считается делом профессиональной чести антикризисника самому указать клиенту на наиболее уязвимые позиции корпоративной структуры, требующие немедленного укрепления, даже если составление промежуточных вариантов заключения контрактом не предусмотрено.

Базовая структура заключения по итогам антикризисного аудита, как правило, включает три основных раздела:

1. отчет о проделанной работе по сбору и обработке информации;
2. отчет по основным блокам оценки уязвимости бизнеса с выявлением меры такой уязвимости;
3. предлагаемые меры по конструированию или укреплению соответствующих частей корпоративной обороны.

С первым разделом проблем на практике не возникает: он в значительной мере является формальным и содержит описание количества и объема изученных документов и материалов проведенных «собраний», интервью и иных аналогичных мероприятий.

Второй раздел имеет четыре части:

1. описательный подраздел;
2. оценка меры критичности ситуации;
3. идентификация вероятных корпоративных противников;
4. прогноз использования различных профессиональных технологий корпоративного шантажа и иных недружественных корпоративных действий соответствующими оппонентами компаниицели.

Приведем несколько конкретных примеров методики формирования указанных выше подразделов отчета. Так, в первом подразделе значительное место обычно отводится описанию результатов исследования устава и внутренних положений компании. Принято их систематизировать по трем рубрикам:

а) положения, противоречащие действующему законодательству;

б) внутренние противоречия (скажем, нередко та или иная норма внутреннего положения не совместима с аналогичным режимом устава);

в) формально приемлемые положения, создающие тем не менее риски при применении в конфликтной обстановке. В последнем случае имеются в виду возможные последствия работы с такими положениями учредительных документов или локальных нормативных актов, возникающие при применении различных технологий гринмейла — «тактики запутывания», «ловли на абсурде», «безусловного использования всех процедурных прав», «итальянской забастовки» (адресованного органам эмитента требования строгого исполнения нормы положения, которая заводит их в процедурный тупик 2 ). Квалификация меры уязвимости бизнеса по соответствующей позиции оценки (второй подраздел) дается с применением либо N балльной шкалы, либо качественных характеристик.

Третий подраздел может носить творческий характер — антикризисный аудит «открывает глаза» заказчику на направления потенциального удара по бизнесу или просто констатирует то, что клиент знает и без экспертов (скажем, когда уже имели место прецеденты корпоративной атаки или в регионе действует, предположительно по поручению крупного заказчика, некий профессиональный «скупщик акций»).

В последнем случае долг антикризисника — описать корпоративный менталитет и возможные сюжетные линии агрессивного поведения известного противника 3 . И это как раз задача последнего подраздела.

Третий раздел отчета (конструктив), как правило, комбинирует некие технологии. Укажем на основные:

1. «чистка» (внесение изменений или дополнений) ключевых корпоративных нормативных актов (в зависимости от содержания ТЗ это могут общие рекомендации или конкретные формулировки и проекты новых редакций в целом);
2. разработка новых документов нормативной или ненормативной природы";
3. легализация теневых форматов управления или их демонтаж в пользу прозрачных схем;
4. кадровые решения;
5. прекращение неких юридических или фактических действий (отношений), сохранение которых является критичным;
6. «расчистка» аффилированное™ (то есть вполне законное устранение группы лиц, например, для целей ухода от признаков заинтересованности);
7. подготовка и совершение «срочных» сделок;
8. принятие в безотлагательном порядке корпоративных решений (например, решения совета директоров о смене регистратора или обслуживающего банка, решения собрания акционеров об установлении размера объявленных акций);
9. проведение переговоров (например, с целью формирования стратегического альянса акционеров или обретения сильного «внешнего» союзника);
10. восстановление документов или устранение пороков существующих путем инициирования принятия новых документов
11. описание конфигураций и форматов мирного разрешения имеющихся корпоративных конфликтов. Подготовка итогового заключения в двух версиях — широкой, для достаточно большого круга читателей, и компактной, адресованной в первую очередь главным совладельцам компании, — весьма рекомендуется при проведении антикризисного аудита.

Резюмируя, отметим, что в конечном счете главная задача бригады аналитиков и экспертов, работающих по описанным выше проектам, — вооружить антикризисный штаб или при его отсутствии непосредственных инициаторов целевого аудита четким пониманием меры тревожности ситуации, а также набором сверхсрочных, срочных и перспективных мероприятий, направленных на сооружение различных редутов системы корпоративной обороны. И идеальным в плане эффективной реализации таких рекомендаций является ситуация, при которой фирмаразработчик делегирует своих представителей в состав антикризисного штаба.