Песнь независимости

Собственность. Многие менеджеры мечтают о том дне, когда станут на своем предприятии хозяевами. Однако позволить себе это в России могут очень немногие.

Плох тот менеджер, который не мечтает стать совладельцем. Здоровая амбициозность давно уже считается не просто положительным качеством, а главным «мотиватором», заставляющим управленцев отдавать все силы работе. Системы опционов, предлагаемые «топам», делают из простого работника миноритарного акционера, который хотя и получает часть доходов компании, но не имеет решающего слова при принятии стратегических решений.

На Западе обычным делом считается выкуп компании менеджментом (management buy out — MBO). Причем эта идея привлекательна не только для управленцев, но и для владельцев компаний, желающих выйти из бизнеса, а также инвестиционных фондов, для которых организация MBO является целой индустрией.

Свободное плавание. Как ни странно, у собственника может найтись немало причин, по которым он захочет продать вполне перспективный бизнес. Мотивом может быть реструктуризация холдинга, который избавляется от непрофильных активов. Один из показательных примеров — распродажа предприятий «Объединенных машиностроительных заводов». Каха Бендукидзе после прихода на ОМЗ поставил себе целью продать все убыточные и вспомогательные производства. Эта стратегия была продиктована планами по слиянию с «Силовыми машинами». Хоть сделка и не состоялась, но реорганизация холдинга была проведена. Одним из проданных предприятий был «ОМЗ-инструмент», позднее переименованный в ООО «Инстрэл». Покупателем предприятия стал менеджмент, управляющий компанией.

Основным фактором, позволившим управленцам выкупить свое предприятие, была его специализация. «Издавна считается, что изготовление инструментов, обслуживающее основное производство, является убыточным, — сетует коммерческий директор компании „Инстрэл“ Наиль Сабиров. — Однако нам удалось выйти на рентабельную работу. Вместе с этим мы уходим от ситуации, когда целиком и полностью зависим от одного покупателя. При том что объем заказов ОМЗ сохраняется, его доля в обороте „Инстрэл“ становится меньше».

Восстановление реноме. Иногда выход собственника из бизнеса связан с опасностью, которую представляет его имя. Так, продажа Menatep Asset Management Limited банков «Менатеп СПб» и «Траст» была связана с проблемами, которые испытывали их собственники в России. В перспективе основной владелец был готов к роли миноритария в обоих банках, но события с «Юкосом» и самой группой «Менатеп» ускорили процесс продажи, поскольку репутация владельцев могла негативно повлиять на дальнейшее развитие бизнеса. Менеджмент «Траста» выкупил оба банка в прошлом году за $100 млн плюс дивиденды за 2003 год, которые составили $6,8 млн. Для финансирования сделки был взят кредит, который руководство «Траста» собирается вернуть за 2-3 года. По словам члена совета директоров инвестиционного банка «Траст» Николая Фетисова, команде топ-менеджеров двух банков вполне по силам выплачивать по $30 млн в год.

К моменту сделки менеджмент ИБ «Траст» окончательно созрел для того, чтобы стать хозяином бизнеса. «После покупки произошла полная замена топ-менеджмента национального банка „Траст“ (бывший „Менатеп СПб“), поскольку старая команда не соответствовала той стратегии, которую мы себе представляли. Мы поменяли политику банка в отношении потребительского кредитования, автокредитования и работы с пластиковыми картами, говорит Николай Фетисов. — Также мы стали более активно мотивировать ключевых менеджеров среднего звена через миноритарное участие в доходах».

Вход и выход. В некоторых случаях MBO планируется еще на этапе создания компании. Так, некоторые банки и фонды прямого финансирования практикуют выкуп части уставного капитала в расчете на то, что смогут продать его через 4-5 лет с доходностью от 15-30%. В России такая практика из-за непрозрачности компаний еще не развита, но первые ласточки уже имеются. «Приход в 2001 году Европейского банка реконструкции и развития в состав акционеров „Агроторга“ („дочка“ Pyaterochka Holding) стал его очередным среднесрочным венчурным проектом, который был завершен в прошлом году путем выкупа менеджментом доли ЕБРР. О доходности проекта можно судить по росту выручки компании за этот период на 340%», — говорит управляющий директор M&A Agency Юрий Игнатишин.

Несмотря на в целом неблагоприятные условия для финансирования сделок МВО в России, определенные факторы все же позволяют надеяться, что ситуация улучшится. «На рынке появилось некоторое количество денег, которые просто некуда девать, — утверждает старший консультант отдела консультационных услуг по сделкам компании „Эрнст энд Янг“ Михаил Уринсон. — К тому же современные системы мотивации сейчас позволяют заработать достаточное количество денег, чтобы накопить необходимую сумму на выкуп предприятия на момент, когда фонд будет выходить из бизнеса».

Завоевание доверия. Поскольку большинство сделок МВО проходит либо в кредит, либо с участием фонда прямых инвестиций, то менеджмент компании так или иначе столкнется с необходимостью доказать инвестору, что его вложения вернутся с лихвой. В числе аргументов желательно иметь грамотный бизнес-план и стратегию развития компании на 4-5 лет. Еще одно слагаемое доверия инвестора — доступ к внутренней отчетности. Вполне возможно, что компании придется потратиться на аудитора и привести свою отчетность к стандартам МСФО, привычным международному финансовому сообществу. Немаловажно также дать полную и достоверную информацию о прошлом компании. Ни один инвестор не захочет иметь дело со «скелетами в шкафу», особенно в свете участившихся ревизий отчетности прошлых лет налоговиками.

Кто в цари крайний? При намерении осуществить МВО необходимо учесть все законодательные нюансы, дающие право первоочередного приобретения компании. Так, в прошлом году было объявлено, что 38% акций «Лукойл-нефтегазстроя», позднее переименованного в «Глобалстрой-инжиниринг», выкуплены менеджментом компании, но при попытке выяснить детали сделки оказалось, что МВО так и не произошло. «Ни один менеджер ни одной акции не выкупил, — заявил „Ф.“ заместитель генерального директора по корпоративной работе компании „Глобалстрой-инжиниринг“ Мевлуд Отарашвили. — По закону первоочередное право выкупа акций имеют совладельцы компании, которые им и воспользовались». Даже если у менеджмента было намерение выкупить пакет, то ему не суждено было сбыться.

В случае если компания представляет собой «лакомый кусочек», менеджменту придется основательно побороться за право стать новым владельцем. «С точки зрения собственника, МВО — лишь один из возможных вариантов выхода из бизнеса наравне с IPO и продажей компании стратегическим инвесторам. Он будет оценивать, какую прибыль принесет ему каждый вариант, — говорит управляющий партнер отдела финансового консультирования компании KPMG Михаил Царев. — Посторонний инвестор может заплатить большую цену в надежде, что компания вернет вложения в будущем, или просто не зная реального положения дел на предприятии». Если же компания достаточно крупная, чтобы ее акции могли торговаться на бирже, то еще одной помехой для менеджеров может стать возможность открытого размещения (IPO).

Для предотвращения возникновения неопределенной ситуации в будущем управленцам, желающим стать владельцами предприятия, стоит, как говорится, «подложить соломки», то есть предусмотреть первоочередное право на выкуп компании за собой, например, в трудовом договоре или отдельном соглашении с владельцем.

ВЫКУП КОМПАНИЙ МЕНЕДЖМЕНТОМ В 2004 Г.