Прощание с фирмой по-джентльменски

Обратной стороной вопроса при создании предпринимателем фирмы для решения определенных бизнес-задач становится последующее избавление от бесполезной организации. И хотя регистрация юрлица может занимать немало времени, сил и средств, его ликвидация с удалением из реестра – еще более сложный шаг, чреватый к тому же немалыми издержками. К сходному по последствиям результату может привести и продажа фирмы третьим лицам. А посему, прежде чем принять окончательное решение, какой схеме отдать предпочтение, предприниматель должен сравнить расходы, время и усилия, необходимые для достижения поставленной цели избавления от впредь ненужного юридического лица.

Бывает, что фирма является непрофильным активом для предпринимателя, но при этом полноценным, действующим участником рынка. Тогда вполне разумным шагом станет ее продажа. Сходное решение видится также, если хозяйственное положение общества плачевно, но у него на балансе имеются крупные активы – недвижимость, оборудование или актуальная разрешительная документация, а также ценные нематериальные права.

А когда у компании никаких активов нет, да еще и возможны претензии надзирающих и контрольных органов, покупателя для этого «добра» найти будет затруднительно, если не сказать невозможно. В таком случае участникам общества, владеющим его долями, ничего другого не останется, как ликвидировать компанию, то есть удалить ее запись из ЕГРЮЛ (Единого государственного реестра юридических лиц).

«Устранение» неликвида

Для ликвидации ненужного актива его собственники могут выбрать несколько путей, каждый из которых обладает набором достоинств и недостатков. Поговорим поподробнее об обычной ликвидации и о процедуре признания юрлица недействующим должником.

Обычная ликвидация займет срок не менее пяти-шести месяцев. Сначала собрание участников должно принять решение о полной ликвидации фирмы. Затем создается комиссия, которой поручают заняться этой процедурой, и устанавливаются сроки и порядок реализации намеченного. В регистрирующий орган необходимо подать заявление о том, что в компании началась процедура ликвидации, и получить соответствующее извещение. Комиссия размещает в прессе объявление о начале процедуры и должна оповестить известных ей кредиторов фирмы. Одновременно в налоговую инспекцию и внебюджетные фонды рассылаются заявления о снятии с учета и проведении проверки отчетности юрлица. Орган регистрации утверждает промежуточный баланс и после закрытия банками счетов компании вносит в ЕГРЮЛ запись о ликвидации фирмы.

При утверждении решения о ликвидации юридического лица его собственники должны определиться, будет ли процедура проводиться своими силами или ее надо отдать на аутсорсинг. В настоящее время немало компаний профилируются на этой деятельности, и обращение владельцев фирмы к ним способно сэкономить время и силы сотрудников.

Теперь что касается признания фирмы недействующим должником. Российское законодательство позволяет использовать альтернативные пути ликвидации юридического лица. Закон от 8 августа 2001 года 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» дает определение недействующего юридического лица, а также расписывает процедуру исключения из ЕГРЮЛ. Фирма, уклоняющаяся в течение года от предоставления налоговым органам отчетности и не проводившая ни одной банковской операции в этот же срок, может быть признана фактически прекратившей деятельность, то есть недействующим юридическим лицом. После такого признания налоговиками регистрирующий орган юстиции публикует в специализированных СМИ объявление об исключении лица из ЕГРЮЛ. Если кредиторы и иные лица, чьи права затрагиваются при ликвидации недействующей фирмы, в течение трех месяцев не подали заявление об этом, компания исключается из реестра. В противном случае придется проходить всю процедуру обычной ликвидации.

Прощание с ликвидным активом

Расставание с фирмой посредством использования вышеописанной процедуры злободневно только тогда, когда ее активы владельцев не интересуют или пассивы крепко перевешивают. Но если распрощаться надо с организацией, способной приносить прибыль, придется выбирать другой путь. Его достоинство в том, что он минимизирует обращение к государственным органам. Потребуется просто замена участников компании и ее руководителя – и заветная цель достигается всего-навсего в течение полумесяца. Как же этого добиться? Замена учредителей производится путем совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале между старыми и новыми собственниками. После заключения сделки необходимые изменения в учредительных документах вносятся регистрирующим органом в течение одной-двух недель.

Конечно, в реальности все не так радужно, как могло бы показаться на первый взгляд. Нельзя забывать о преимущественном праве на покупку доли, принадлежащем другим участникам продаваемой фирмы, если продавцу принадлежит не сто процентов долей в обществе. В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» продавец доли должен проинформировать других участников о намерении продать свой актив и о его цене. И только получив отказ от остальных участников, он свободен в смысле продажи своей доли третьим лицам. Несоблюдение данного правила влечет недействительность сделки в случае обращения других участников в суд.

Однако если все требования были соблюдены и сделка состоялась, продавцу фирмы больше ничего не угрожает, вплоть до претензий, возникающих из ранее совершенных сделок. Теперь эти проблемы становятся головной болью новых владельцев.

Разумеется, на рынке достаточно свободно торгуются акции и доли крупных компаний, котируемых на бирже, а вопрос продажи долей небольших ООО – это в большей степени предмет личных договоренностей, нежели простая сделка с формальным параметрами. Однако при наличии ликвидных активов даже небольшие компании вправе рассчитывать на покупку их долей паевыми инвестиционными фондами, все чаще обращающими внимание на предприятия второго и третьего эшелона.

Не всё коту масленица

Наряду с плюсами от продажи или ликвидации корпоративному финансисту могут достаться и проблемы, связанные с этими операциями. Во избежание имущественных притязаний при продаже долей в обществах рекомендуется подстраховаться от «порока воли» в сделках. Для этого в текст договора следует внести пункты о знакомстве покупателя с нормами гражданского законодательства, регулирующего оборот такого имущества, а именно Гражданского кодекса и законов об ООО или об АО. Для облегчения доказывания при возникновении споров можно настоять, чтобы соответствующие записи были произведены покупателем собственноручно.

Не стоит также упускать из виду, что в случае ликвидации общества как недействующего расчеты на оперативность налоговиков могут также стать причиной неприятного сюрприза. Налоговики в состоянии просто-напросто забыть исполнить свою обязанность по внесению юрлица в перечень ликвидированных, и владельцам фирмы придется весьма долго прождать, пока нерасторопные чиновники займутся их ненужным активом.

Резервы для креативных

Помимо вышеназванных способов избавления от ненужной фирмы, собственники компании могут попытаться ее обанкротить или ликвидировать путем реорганизации, то есть слияния или присоединения. Однако эти методы чреваты переводом имеющихся долгов и претензий инстанций к правопреемникам или к инициаторам банкротства. А потому они не могут быть рекомендованы в качестве универсальных, если надо решить задачу, в условие которой входит избавление от проблемного актива.

Только исключение фирмы из реестра юридических лиц в порядке ликвидации или ее продажа могут обеспечить прощание с «темным прошлым», так как требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, будут считаться погашенными. А, как указывает Гражданский кодекс, ликвидация юридического лица влечет прекращение его существования без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.