Акционеры "Балтики" поддержали присоединение "Вена", "Пикра" и "Ярпиво", одобрили привлечение от ВВН займа на сумму до $600 млн. для выкупа акций у миноритариев (версия-3).

Акционеры ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" на внеочередном заочном собрании 7 марта 2006 года высказались за объединение с ОАО "Вена", ОАО "Пикра" и ОАО "Ярпиво". Об этом говорится в сообщении "Балтики".

Все четыре решения, касающиеся сделок с заинтересованностью, получили поддержку владельцев более 8.41 млн. акций - более 98% проголосовавших акционеров (около 88% всех акций, имеющих право голоса по этим вопросам). В голосовании по вопросам объединения компаний участвовали только миноритарии. Baltic Beverages Holding AB (BBH), мажоритарный акционер четырех пивоваренных компаний, как заинтересованная сторона в голосовании не участвовал.

"Мы рады, что взгляды менеджмента и акционеров на развитие компании совпадают", - отметил президент "Балтики" Антон Артемьев. По его словам, "объединение позволит нам не только сохранить лидирующие позиции в условиях растущей конкуренции на российском пивном рынке, но и станет хорошей платформой для развития на зарубежных рынках".

Для консолидации "Балтика" выпустит 48.2 млн. дополнительных акций на которые будут обмениваться акции присоединяемых пивзаводов. Сейчас уставный капитал "Балтики" составляет 130.7 млн. руб., выпущено 117158530 обыкновенных и 13545150 привилегированных акций номиналом 1 руб. Если допэмиссия будет полностью размещена, уставный капитал пивоваренной компании увеличится на 36.9% - до 178.9 млн. руб. Независимую оценку консолидируемых активов провел Deloitte & Touche, fairness opinion подготовила Citigroup.

Акционеры "Пикры", "Вены" и "Ярпива" получат возможность либо обменять свои акции на акции "Балтики", либо продать их ей. Также имеют возможность продать "Балтике" принадлежащие им акции пивоваренной компании миноритарии, проголосовавшие против слияния или не принявшие участия в голосовании.

Акционерам "Пикры" предложено обменять 0.1300949 акций компании на одну акцию "Балтики". Коэффициент конвертации для "Вены" определен в 0.3407861 к 1, для "Ярпиво" - 4.0734805 к 1. Стоимость одной акции "Пикры" определена в 7.15 тыс. руб., "Вены" - 2.729 тыс. руб., "Ярпиво" - 228.36 руб. Таким образом, "Балтика" оценена в $4.168 млрд., "Пикра" в $86.791 млн., "Вена" - в $774.142 млн., "Ярпиво" - $601.061 млн. Слияние планируется завершить до конца 2006 года.

В сообщении "Балтики" говорится, что "многие акционеры предварительно высказали свое намерение остаться акционерами компании, или обменять свои акции соответствующих компаний на обыкновенные акции "Балтики".

Вице-президент по финансам "Балтики" Петр Чернышев 18 января говорил, что выплаты миноритарным акционерам компании, а также присоединяемых к ней "Пикры", "Вена" и "Ярпиво", пожелавшим продать свои акции, проголосовавшим против слияния или не принявшим участия в голосовании, могут составить $200-$600 млн.

На собрании 7 марта акционеры "Балтики" одобрили привлечение займа у BBH на сумму до $600 млн. Ставка по займу составит LIBOR+1.2% годовых, срок - до 5 лет. Как сообщил представитель BBH, этот заем привлекается для выкупа акций миноритариев. Цена выкупа акций каждой из четырех компаний пока не определена. В ВВН также подчеркнули, что окончательная сумма займа пока не определена.

Приняв решение об обмене акций "дочек" в сентябре прошлого года, "Балтика" отказалась от денежного механизма консолидации активов, который уже был к тому времени запущен в отношении одного из контролируемых BBH заводов - "Пикры".

Пытаясь консолидировать свои российские активы на базе "Балтики", BBH столкнулась с сопротивлением миноритарных акционеров. 7 июля 2005 года сделка по покупке "Балтикой" 70.32% акций "Пикры" у своего контролирующего акционера - ВВН - за $67.5 млн. не прошла одобрение на собрании акционеров "Балтики". Для принятия положительного решения была необходима поддержка более 50% голосов акционеров компании, незаинтересованных в этой сделке. В собрании приняли участие 75.51% от незаинтересованных лиц. За одобрение сделки проголосовали 49.3%

незаинтересованных лиц (66% от принявших участие в голосовании), а против - 24.54% от незаинтересованных лиц (33% от принявших участие в голосовании). Однако и эти результаты миноритарии-оппозиционеры сочли незаконными, так как, по их мнению, фонд Hartwall Capital, поддерживающий позицию BBH, не имел права голосовать как аффилированная с холдингом структура. В конце июля компания "Электромир", владеющая 50 акциями "Балтики" на сумму $1.5 тыс., подала в суд иск к Hartwall Capital. В итоге Hartwall, который отрицал факт аффилированности, был вынужден продать основному акционеру "Балтики" около 4% акций пивоваренной компании, чтобы оградить себя от судебных разбирательств.

Несмотря на то, что решение на собрании акционеров не было принято и Hartwall Capital больше не является акционером "Балтики", "ЭлектроМир" в течение длительного времени настаивал на своем требовании. По мнению "Балтики", согласно закону "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", ни Hartwall Capital, ни кто-либо из ее владельцев не относятся к аффилированным с BBH лицам.

25 ноября прошлого года Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области прекратил производство по искам ЭлектроМира к "Балтике". 8 декабря ЭлектроМир направил в суд иски к "Балтике" и "Пикре", требуя признать недействительными 15 имущественных сделок между компаниями. Эти сделки, по мнению миноритария, "de facto реализуют консолидацию "Балтики" с "Пикрой", хотя подобная модель слияния заблокирована общим собранием акционеров "Балтики".

Первоначально предложенной "Балтикой" схемой консолидации были недовольны и миноритарии "Пикры": в конце августа прошлого года четыре бывших топ-менеджера компании, владеющие 5.15% ее акций, подали в УФАС по Красноярскому краю жалобу на итоги собрания акционеров "Пикры", состоявшегося 15 июля. Тогда были одобрены взаимосвязанные сделки, обеспечивающие приобретение "Балтикой" имущественного комплекса и товарных знаков "Пикры". Противники сделки утверждали, что в собрании участвовали Scottish & Newcastle и Carlsberg - заинтересованные стороны. Кроме того, в конце августа 2005 года кипрский офшор Emit Trading Ltd., владеющий около 1.5% акций пивзавода "Воронежский", подал иск в Арбитражный суд Воронежской области. Emit Trading требовал признать недействительным договор о присоединении пивзавода к "Ярпиву".

Ряд аналитиков и участников рынка высказывал предположение, что за недовольными миноритариями российских "дочек" BBH могут стоять "Альфа-групп" и бывший президент "Балтики" Таймураз Балллоев.

В состав "Балтики" - крупнейшего производителя пива в России - входят заводы в Санкт-Петербурге, Ростове-на-Дону, Туле, Самаре, Хабаровске, солодовенный завод в Туле и 31 сбытовое подразделение. Основные бренды - "Балтика" и "Арсенальное", в сегменте лицензионной продукции - "Carlsberg" и "Foster's". Холдингу BBH принадлежит 75.4% уставного капитала компании (83.6% голосующих акций, 25.6% - привилегированных). Выручка компании за 9 месяцев 2005 года увеличилась на 22.1% до 757.5 млн. евро, чистая прибыль - на 54.8% до 154.2 млн. евро.

BBH основан в 1991 году компаниями Hartwall Plc и Pripps Ringnes специально для работы в странах Восточной Европы. В настоящее время она принадлежит в равных долях равных долях британской Scottish & Newcastle и датской Carlsberg. Группа управляет 18 заводами: десятью в России, тремя в Украине, четырьмя в странах Балтии и одним в Казахстане.