28 октября 2020 г. Среда | Время МСК: 09:28:03
Карта сайта
 
Статьи
Как команде строитьсяРаботодатели вживляют чипы сотрудникамAgile в личной жизниСети набираются опта
«Магнит» хочет стать крупным дистрибутором
Задачи тревел-менеджера… под силу роботу?8 основных маркетинговых трендов, которые будут главенствовать в 2017 году
Статья является переводом одноименной статьи, написанной автором Дипом Пателем для известного англоязычного журнала «Entrepreneur»
Нужно стараться делать шедевры
О том, почему для девелопера жилец первичен, а дом вторичен

Почему срываются сделки М&А



Алексей Земцов
Источник: Журнал "Слияния и Поглощения"
добавлено: 14-12-2004
просмотров: 14197
Ежегодно в России заключаются тысячи сделок по слияниям или поглощениям компаний. Однако, как показывает статистика, гораздо большее количество сделок так и не доходит до своего завершения. Одни разваливаются на начальном этапе, другие — в процессе переговоров, а третьи — тогда, когда, казалось бы, новый собственник уже стал полноправным хозяином.

Мы попытались разобраться в том, почему это происходит.

Самый главный вопрос — с какого момента считать сделку вступившей в стадию завершения. Теоретически, если две компании выражают намерения о слиянии или о поглощении, это совсем не означает, что сделка будет продвигаться. «В любом случае должен быть какой-то уровень отсечения, с которого можно считать, что сделка не состоялась или не дошла до завершающей стадии», — считает заместитель председателя правления КБ «Москоммерц-банк» Айнур Омарбекова.

«Если стороны подписали соглашение о намерении, то в этом случае мы считаем, что сделка началась. Однако на практике порядка 50-70% сделок срываются после того, как соглашения о намерениях подписаны», — рассказывает эксперт.

После соглашения сделка переходит в следующую стадию — due diligence (юридические и финансовые, комплексные проверки предприятия). Именно этот этап принято считать самой критической точкой, несмотря на то что реально сделка может сорваться на любом этапе, даже тогда, когда уже пройдено три четверти пути и достигнута стадия структурирования и согласования условий.

Что касается наиболее «несчастливых» в плане срыва сделок отраслей, то здесь показатели распределяются пропорционально общей ситуации на рынке слияний и поглощений. Традиционно, большинство сделок проводится в нефтяной отрасли, машиностроении и телекоммуникациях; соответственно именно там наиболее велик и процент незавершенных по разным причинам сделок. По мнению начальника аналитического отдела Воронежской инвестиционной палаты Евгения Орюпина, к перечисленным отраслям можно добавить еще пищевую промышленность и предприятия сферы торговли.

Если попытаться оценить объем сорвавшихся сделок на рынке слияний и поглощений, то без учета ЮКОС-«Сибнефти», по данным Айнур Омарбековой, в России он составляет приблизительно $3,5-4 млрд. в год. Однако следует иметь в виду, что если сделка между двумя сторонами сорвалась из-за вмешательства извне, впоследствии она может быть реализована третьей стороной.

Тысяча мелочей

По мнению генерального менеджера Ade - lanta Consulting Group Александра Пугачева, причины, ведущие к срыву сделок М&А могут быть самые разнообразные — например, внезапные изменения в действующем законодательстве, ставящие под сомнение расчетные показатели проекта. Чаще всего это касается вопросов налогообложения и лицензирования. Срыв сделки может произойти под влиянием местных органов власти, изменивших свою позицию по отношению к предполагаемой сделке, если проект затрагивает интересы региона.

Так, например, недавно стало известно о том, что Киргизия может аннулировать конкурс по продаже контрольного пакета акций Кадамджайского сурьмяного комбината, поскольку ее спецслужбы не обнаружили предполагаемого победителя — фирму из России по ее юридическому адресу. Об этом в конце октября заявил глава Госкомимущества Равшан Джеенбеков, который ранее называл московскую компанию наиболее вероятным покупателем комбината — самого крупного в СНГ производителя металлической сурьмы.

«Скорее всего, тендер будет отменен. Победитель, который дал нормальную цену, ненадежен»,— сказал Равшан Джеенбеков.

Кроме того, по мнению Александра Лугачева, может иметь место переоценка покупателем своих финансовых возможностей — не удалось в нужный срок аккумулировать необходимое количество средств. Иногда случаются и факты неадекватного поведения одной из сторон.

«На практике образцами таких неудавшихся сделок могут служить периодически повторяющиеся скандальные истории с продажами пакетов акций нефтедобывающих и нефтеперерабатывающих компаний. Иногда публично пострадавшей стороной в таких историях выступают крупные зарубежные холдинги, что не идет на пользу российскому инвестиционному климату», — уверен эксперт.

В малых масштабах примерами неудавшихся сделок могут служить десятки непроданных заводов, ферм, складских хозяйств, ресторанов, салонов красоты, банков, инвестиционных фондов, магазинов. Когда стороны уже прошли многомесячный путь реализации проекта до составления договора купли-продажи, бывает, что по каким-то причинам одна из сторон отказывается от продолжения проекта. Почти всегда это односторонний отказ, влекущий крайнее неудовольствие другой стороны. Значительно страдает при этом и репутация брокеров и консультантов, ведь именно с ними зачастую ассоциируется у предпринимателя образ несостоявшегося партнера по сделке.

С Александром Пугачевым согласна и Айнур Омарбекова. По ее словам, формальные поводы срыва сделок бывают совершенно разные, но основная причина — это закрытость российских компаний. Либо потенциальный покупатель не имеет достаточно информации, либо продавец не готов делиться нужными данными в процессе сделки.

За рубежом установлены четкие требования к аудированной отчетности и ее опубликованию (если компания публичная), ко всем корпоративным действиям и т.д. В России пока такой практики нет, а наличие аудированной отчетности у неторгуемой на бирже компании скорее исключение, чем практика.

Правда, с учетом последних аудиторских скандалов вокруг крупнейших компаний наличие отчетов, конечно же, не панацея. Однако в любом случае это дает возможность более-менее разобраться в том, что из себя представляет компания и каково ее финансовое положение. У стороннего инвестора есть возможность сделать приблизительную оценку стоимости компании, ее деятельности и на этом базировать свои предложения по цене.

Что касается России, то здесь, по словам Айнур Омарбековой, предприятия очень редко публикуют достоверную отчетность, за исключением только лишь публичных компаний. Это приводит к тому, что потенциальный покупатель вынужден довольствоваться лишь минимумом проверенной информации. В условиях такого неведения стороны договариваются об условиях сделки, покупатель переходит к процессу due dili gence , после чего очень часто либо сделка расстраивается окончательно, либо покупатель выступает против установленной ранее цены. В то же время и продавец не всегда может обосновать свои позиции, потому что он оценивает компанию с учетом одному ему известных сведений.

Цели и задачи

В процессе переговоров может выясниться, что стратегии развития и цели компаний (если, в частности, речь идет о слияниях) совершенно различны. Причем на уровне декларации это может быть не так очевидно. Одна компания планирует расти через завоевание доли рынка за счет низкой цены на свою продукцию, другая, наоборот, планирует иметь стабильную долю на рынке, но при этом повышать свою доходность. Все это требует разных стратегий развития бизнеса, и если они изначально не определены или не совпадают после слияния, то это приводит к проблемам в процессе интеграции, отмечает Айнур Омарбекова.

Например, в начале октября компании «Ситроникс» и «Клондайк Компьютере» официально объявили о своем решении отменить заявленное ранее слияние. В рамках проработки процесса интеграции обе компании сделали ряд шагов навстречу друг другу. Как и планировалось, моделирование слияния бизнес-процессов проходило поэтапно, эволюционным путем, начиная с обработки и приема общих заказов и совместных закупок и заканчивая регулярными обсуждениями текущих задач с участием обеих команд. «Мы продолжаем оставаться вполне успешными партнерами, которые продолжают сотрудничество пусть не в рамках одной структуры, но на условиях полнейшего взаимного уважения и доверия», - заявил генеральный директор компании «Ситро-никс» Владимир Левченко. В свою очередь, заместитель генерального директора компании «Клондайк Компьютере» Татьяна Свистунова отметила, что у компаний «полное взаимопонимание бизнес-процессов, но разные взгляды на вопросы управления». «Тем не менее мы все приобрели исключительный опыт, получив уникальную возможность попытки практической реализации пилотной модели объединенной компании», - отметила Свистунова. Несмотря на отмену слияния, обе компании планируют продолжать совместную работу по реализации новых и уже действующих проектов. ЗАО «Ситроникс» осуществляет производство аудиовизуальной, бытовой и компьютерной техники под торговой маркой Sitronics . Компания входит в структуру холдинга ОАО «КНЦ», основным акционером которого является АФК «Система». Компания «Клондайк Компьютере» является российским производителем компьютерной техники. С 1999 года компания имеем статyc Inlel Premier Provider, с 11 другими зарубежными фирмами поддерживаются партнерские отношения.

Корпоративная культура

По мнению Айнур Омарбековой, корпоративные культуры также играют немаловажную роль в процессе сделки, но в России сейчас на это мало кто обращает внимание. Различия компаний в корпоративной культуре по отношению к сотрудникам, по системе управления, по структуре — это тоже ключевой фактор. И, как правило, проводится due diligence двух вариантов: финансовый due diligence , который проверяет, насколько декларированная финансовая деятельность соответствует действительности, и юридический, проверяющий правомерность принадлежности активов компании, законность ранее осуществленных корпоративных действий и т.д. Вопрос совместимости корпоративных культур на сегодняшний день практически отсутствует в российском списке due diligence . При этом на вопрос: «Почему компании, которые прошли через слияния, признаны неудачными?» — около 70% менеджеров ответили, что причина заключалась именно в несовпадении корпоративных культур, а не в финансовых и не в юридических проблемах. «В России это особенно актуально, потому что многие владельцы компаний создавали бизнес с нуля, и не все из них готовы мириться с тем, что у них появляется партнер», — поясняет Айнур Омарбекова. Несоответствие корпоративных культур компании-приобретателя и компании-цели обычно приводит к тому, что сделка срывается в процессе переговоров о слиянии, рассказывает Михаил Кузнецов, ведущий консультант группы «Магазин готового бизнеса».

Типичный пример срыва сделки из-за разницы в корпоративных культурах: при слиянии инжиниринговой компании, занимающейся разработкой изделий для ТЭКа и размещением заказов на их производство, и крупного производителя резинотехнических изделий было решено запустить пробный проект. Однако сделать этого не удалось - компании работали по ратным схемам. В инжимиринговой фирме преобладали неформальные механизмы принятия решений, не было большого числа уровней управления и т.д. Управление производственной фирмой, напротив, было чрезвычайно формализовано. Хозяева инжиниринговой компании требовали непосредственного контакта с собственниками при принятии решения о запуске совместного проекта, а владельцы производственной фирмы отправляли к ним менеджеров, которых те называли «мальчиками». В итоге проект не был запущен, сделка сорвалась.

Научный подход

Начальник аналитического отдела ООО «Воронежской инвестиционной палаты» Евгений Орюпин попытался систематизировать и классифицировать основные причины срыва сделок.

По его мнению, основные причины неэффективности сделок М&А на современном этапе развития отечественного бизнеса заключаются в следующем:

1) установление приоритета самого процесса М&А над получением результата в виде синергетического эффекта (финансового, технологического, маркетингового и т.п.) — желание топ-менеджеров и крупнейших акционеров участвовать в публичной, общественно значимой, крупной сделке, получить положительный PR и удовлетворение личных амбиций;

2) отсутствие четких целевых ориентиров М&А;

3) ошибка в определении потенциальных интеграционных эффектов на всех горизонтах планирования (чаще в стратегическом аспекте);

4) неверный выбор конкретных объектов в сделке (несоответствие фактических характеристик компаний-участников планируемым);

5) изменение целевых ориентиров и ресурсной обеспеченности участников сделки в процессе ее реализации;

6) изменение макроэкономической ситуации;

7) недостаточная компетенция специалистов, организующих и исполняющих сделку, в том числе на этапе интеграции объектов.

По словам Евгения Орюпина, на этапе интеграции основными причинами снижения эффективности сделки являются:

а) отсутствие необходимой динамики в формировании новой структуры управления и команды объединенного бизнеса;

б) приоритет сокращения издержек над использованием совместных ресурсов в области НИОКР, маркетинга;

в) несовместимость корпоративных культур и коммуникационных каналов. Основные причины срыва сделок

М&А по его мнению, — это:

1) рассогласованность подходов к анализу и оценке объектов, определению параметров сделки различными ее участниками на этапе переговоров;

2) отсутствие поддержки предлагаемой инициативы со стороны топ-менеджмента и/или необходимого количества акционеров участников сделки;

3) нарушение порядка и условий осуществления сделки со стороны одного или нескольких участников сделки.

«Большинство сделок нашей компании на рынке М&А можно классифицировать как враждебное поглощение, — поясняет Евгений Орюпин. — Поэтому основными причинами срыва таких сделок можно назвать противодействие инициативам внешнего инвестора — нашей компании — со стороны менеджмента, который, чувствуя себя собственником предприятия, извлекает нелегитимные доходы, и работников-акционеров (2-я причина в списке срывов); несогласованность подходов к анализу и оценке объектов (1-я причина в списке срывов)».

Нетипичный случай

Самую громкую несостоявшуюся сделку в новейшей истории России между нефтяными компаниями ЮКОС и «Сибнефть» Евгений Орюпин классифицирует как очевидное нарушение порядка и условий осуществления сделки со стороны «Сибнефти» (3-я причина).

«Эта сделка прогнозировалась как весьма эффективная. Однако Абрамовича вполне можно понять. В процессе исполнения сделки существенно изменились риски, которые, кстати, реализовались. Соответственно изменилась и цена сделки. Получать акции «опального» общества не хотелось, светило банкротство. Вести переговоры по цене было не с кем, да и как ее определять», — рассуждает Евгений Орюпин.

Вообще, по мнению Айнур Омарбековой, случай с ЮКОСом и «Сибнефтью» — не самый удачный пример, так как акционеры «Сибнефти» решили отказаться от слияния под давлением ситуации, в которую попал ЮКОС. Естественно, когда они входили в эту сделку, все выглядело замечательно. Но если бы акционеры «Сибнефти» продолжали владеть пакетом ЮКОСа, они просто потеряли бы этот пакет, потому что компания скорее всего дойдет до банкротства. Поэтому они попросту увели активы «Сибнефти» из-под удара и сохранили компанию.

Что касается других сделок, которые доходят до какого-то логического завершения, и разрыв наступает после формального слияния или поглощения, все вышеперечисленные проблемы оказывают свое влияние.

Принятию решения о прекращении сделки способствует и то, что люди начинают понимать, что перед ними стоят другие стратегические задачи, что они не совсем понимают те бизнесы, которые сливаются или поглощаются. Также как минимум в 99% случаев покупатель в процессе due diligence находит веские причины для снижения предлагаемой цены за компанию, с чем продавцу бывает очень тяжело смириться чисто психологически.

Государственный нейтралитет

Большинство экспертов сходятся во мнении, что непосредственно государственные регулирующие органы очень редко становятся причиной срыва сделок М&А Единственная причина, по которой судебные или государственные органы, кроме Федеральной антимонопольной службы (ФАС), могут признать сделку ничтожной, — это нелегитимность принятия решений о слиянии или поглощении, говорит Айнур Омарбекова. Однако в последнее время таких прецедентов не было. Если компании пришли к какому-либо соглашению, то все делается в соответствии с требованиями закона.

На сегодняшний день по законодательству требуется получение предварительного одобрения ФАС на каждую сделку, если активы компании превышают 20 млн. руб., а приобретается более 20% от уставного капитала. Правда, пороговую сумму планируют значительно увеличить, что значительно облегчит жизнь по консолидации среднему и малому бизнесу. Но пока это абсолютно формальная процедура, которая требует получения разрешения от федеральной службы. «Как правило, наши клиенты не испытывали проблем, и эти разрешения получались в оговоренный законом срок», — отмечает представитель банка.

Основы безопасности

«Если говорить о практике продажи готового бизнеса, то наши сделки особенные — они добровольные, и в том, что сделка срывается, мы не видим ничего плохого, — заявляет Михаил Кузнецов. — Наша цель — не заключить сделку любой ценой, а максимально снизить риски обеих сторон».

Окончательные расчеты по сделке происходят на завершающем этапе. До этого существуют ряд этапов: «ознакомление», «заход». Основная цель на этапе ознакомления — добиться того, чтобы у покупателя сложилась четкая картина того, что он покупает и как он будет это делать, рассказывает эксперт. «Бывает, что в результате подобного анализа он отказывается от продолжения сделки. Мы не считаем это чем-то экстраординарным, ведь в результате мы избежим проблем в дальнейшем. Распространенная причина срыва сделок — недостижение соглашения об их структуре».

По словам представителя Магазина готового бизнеса, даже для переходного периода, когда покупатель вошел в сделку, для него обязательно предусматриваются так называемые «точки выхода» — причины, по которым он сможет выйти и вернуть уже потраченные на сделку средства. Как правило, прежде всего речь идет о невыполнении покупателем своих обязательств по предпродажной подготовке сделки или выявлении недостоверности представленной продавцом инвестору информации. В редких случаях сделка срывается из-за того, что у покупателя не оказывается достаточного для выполнения своих обязательств объема средств.

Самым оптимальным для всех сторон является постепенное вхождение в сделку, считает Айнур Омарбекова. На определенных условиях приобретается блокирующий пакет с правом обратной продажи по определенным причинам. Компания-покупатель или партнер начинают смотреть на совместный бизнес, участвовать в принятии решений, входят в совет директоров, получают более четкое представление о бизнесе, о менеджменте, системе управления и через какое-то время (например, через год) докупают пакет до контрольного или выкупают полностью. Если компания не достигает заданных изначально показателей, покупатель реализует опцион по продаже обратно своего пакета за цену приобретения или чуть большую, с учетом минимального процентного дохода. Здесь может быть примером сделка по приобретению Внешторгбанком питерского ПСБ.

Напомним, что акционеры ОАО «Промышленно-строительный банк» (ПСБ) и ОАО «Внешторгбанк» подписали меморандум о приобретении акций ОАО «ПСБ». Подписанный документ в качестве первого этапа предусматривает приобретение Внешторгбанком пакета акций ОАО «ПСБ» в размере 25% - и акция, которое состоится после получения соответствующих разрешений российских надзорных и регулирующих органов. После завершения первого этапа стороны совместно рассмотрят возможность и условия покупки второго пакета акций ОАО «ПСБ» в размере 51%-1 акция. Данная сделка будет реализована не позднее чем через два года с даты приобретения Внешторгбанком первого пакета акций ОАО «ПСБ» в размере 25%+1 акция. В соответствии с условиями меморандума в этот период будет действовать соглашение акционеров ОАО «ПСБ», защищающее интересы Внешторгбанка как миноритарного акционера и, в частности, определяющее порядок назначения и деятельности органов управления ОАО «ПСБ», включая вопросы, по которым у Внешторгбанка будет право вето. Старший вице-президент ВТБ Василий Титов пояснил оформление сделки в два этапа в том числе «позицией продавцов». Впрочем, не против и покупатели. «Нам интересно приобрести большой пакет, но сделка разбита на два этапа, в том числе для дополнительного изучения финансового состояния банка», -говорит Титов. По его словам, банки подпишут соглашение, которое определит права ВТБ на переходный период. В частности, ВТБ получит право вею по вопросам о ключевых кадровых назначениях и крупных сделках ПСБ. Внешторгбанк планирует ввести своих представителей в руководство питерского банка.

Предупрежден — значит вооружен

Имея четкую классификацию основных причин срыва сделок, можно попытаться рассчитать риски и минимизировать финансовые потери в случае неблагоприятного развития ситуации. Однако до тех пор, пока в нашей стране не будет организована четкая и однозначная законодательная и практическая база, регулирующая эту сферу экономики, вполне вероятно, что к списку основных причин, мешающих благоприятному завершению сделок, будут добавляться новые пункты.

Слияния и Поглощения №11(21) 2004
Группа компаний "ИПП"
Группа компаний Институт проблем предпринимательства
ЧОУ "ИПП" входит
в Группу компаний
"Институт проблем предпринимательства"
Контакты
ЧОУ "Институт проблем предпринимательства"
191119, Санкт-Петербург,
ул. Марата, д. 92
Тел.: (812) 703-40-88,
тел.: (812) 703-40-89
эл. почта: info@ippnou.ru
Сайт: https://www.ippnou.ru


Поиск
Карта сайта | Контакты | Календарный план | Обратная связь
© 2001-2020, ЧОУ "ИПП" - курсы МСФО, семинары, мастер-классы
При цитировании ссылка на сайт ЧОУ "ИПП" обязательна.
Кузьмина Ксения Алексеевна,
генеральный директор ЧОУ «ИПП».
Страница сгенерирована за: 0.234 сек.
Яндекс.Метрика