Между менеджментом и акционерами

В крупных российских компаниях понимание роли и функций совета директоров появилось относительно недавно. “В 1993 г. менеджмент одного химического предприятия выносил на совет директоров вопрос о закупке туалетной бумаги”, — вспоминает Иван Родионов, управляющий директор московского представительства AIG-Interros RCF Advisor, независимый член совета директоров ОАО “Северо-Западный Телеком”, ОАО “МГТС”, ОАО “ФосАгро”.

Во многих компаниях советы директоров были организованы по семейному принципу. “Открытые акционерные общества, созданные на базе приватизированных предприятий, например "Интеррос" или "ЛУКОЙЛ", на деле управлялись как семейные компании, то есть малой группой при закрытых дверях”, — отмечает Евгений Ясин, научный руководитель ГУ ВШЭ, независимый член совета директоров ОАО “Вимм-Билль-Данн — Продукты питания”.

Часто участие в совете директоров воспринималось как почетная общественная нагрузка. “Членами совета директоров российских компаний, в том числе "Реновы", часто становились сотрудники, которых руководство ценило за профессионализм, — рассказывает Олег Алексеев, директор Института корпоративного развития группы компаний "Ренова", член совета директоров "Ренова-Финанс" и "Ренова-Девелопмент". — Заседания таких советов носили формальный характер — ни обсуждений, ни споров. Все решения зависели от собственника, который занимал пост председателя совета директоров”.

Сложные вопросы

В начале третьего тысячелетия большинство крупных российских компаний оказались на новом этапе развития. “Проходит то время, когда можно было получать сверхдоходы, руководствуясь банальным приемом дешево купить — дорого продать, — говорит Альберт Гавриков, президент инвесткомпании AG Capital, независимый член совета директоров ОАО "АвтоВАЗ" и ОАО "Сибнефть". — Собственникам приходится развивать уже имеющийся бизнес, повышать его капитализацию и ликвидность”. Но для этого нужен четкий план действий на 3-5 лет, считает Гавриков. “Иными словами, нужны ответы на вопросы: каких темпов роста можно достичь за счет собственных средств, на каком этапе понадобится привлечение внешних источников финансирования, какова ситуация на рынке и прогнозы ее развития, какие активы могут помешать увеличению рыночной стоимости компании, когда и как от них избавляться”, — поясняет Родионов. Собственники приходят к пониманию, что стратегическое планирование и контроль за топ-менеджментом компаний следует делегировать членам советов директоров, отмечает Алексеев.

Структура и роль советов директоров стали меняться еще и потому, что российские компании устремились на международные фондовые рынки с целью привлечения финансовых ресурсов. “Три-четыре года назад компаниям требовались независимые директора лишь для создания красивой "картинки" перед размещением акций на фондовом рынке”, — уверен Юрий Барзов, партнер хедхантинговой компании Ward Howell International. И в результате они выполняли не свойственные функции, например, вели переговоры с “нужными” людьми, помогали “решать проблемы” благодаря связям, отмечает Барзов. По его словам, спрос на действительно независимых директоров появился только в прошлом году.

Только в мае — июне 2005 г. состоялся целый ряд громких назначений. Совладелец торгового дома “Перекресток” Лев Хасис стал независимым членом совета директоров авиакомпании “Трансаэро”. Михаил Задорнов, член комитета Госдумы по бюджету и налогам, — компании “Седьмой континент”. Евгений Ясин вошел в совет директоров “Северсталь-Авто”. В новом совете директоров МДМ-банка, пять из девяти мест заняли независимые директора.

Независимые директора официально не представляют интересы ни акционеров, ни топ-менеджмента, не владеют акциями компании, не ведут совместный бизнес, не числятся консультантами, поясняет Гавриков. В совете директоров “АвтоВАЗа” и “Сибнефти” независимые члены возглавляют два ключевых комитета — по аудиту, компенсациям и вознаграждениям. “Независимые директора "АвтоВАЗа" и "Сибнефти" вправе запрашивать у руководства любую информацию, касающуюся деятельности компании”, — утверждает Гавриков. Он также отмечает, что только независимые директора уполномочены голосовать по так называемым сделкам заинтересованности. К ним, в частности, относятся сделки по отчуждению имущества. При обсуждении таких вопросов необходимо спрогнозировать, как продажа того или иного актива скажется на дальнейшем развитии компании и ее капитализации. При этом окончательное решение может не совпадать с намерениями собственников или менеджмента, говорит Гавриков.

Между тем роль независимых директоров нередко преувеличивают, считает Ясин. “Статус чаще ценится выше, чем профессиональные навыки, — отмечает Ясин. Не стоит забывать, что кандидатуры независимых директоров утверждают акционеры, поэтому говорить об их абсолютной бесконтрольности не приходится, считает Андрей Верников, председатель совета директоров МДМ-банка. “Они действуют в интересах компании и несут ответственность за последствия принимаемых решений. При этом они должны исходить исключительно из собственного опыта, а не из соображений корпоративной солидарности или величины вознаграждения”, — говорит он.

Страховка от ошибок

Акционерам крупных российских компаний часто не хватает знаний для обеспечения развития бизнеса, считает Анна Кофф из RosExpert. “Собственникам требуется некая страховка от ошибок, что в итоге обеспечивает защиту их личных капиталов”, — добавляет Барзов.

Чтобы отыскать специалистов необходимого уровня, собственники все чаще обращаются к хедхантерам. “Два года назад представители металлургической компании попросили нас подобрать независимого директора. Тогда это был единичный случай. Сейчас подбор таких специалистов стал одной из основных наших услуг”, — рассказывает Кофф. За последние полгода компания Ward Howell International подобрала российским компаниям шесть независимых директоров, тогда как за минувшие шесть лет к ним поступило всего два заказа, отмечает Барзов.

Наибольшим спросом пользуются специалисты по аудиту, говорит Барзов. “Но круг поиска невелик — добавляет он. Тем более что сотрудникам консультационно-аудиторских компаний "большой четверки" запрещено входить в советы директоров других компаний” — добавляет он.

Цена независимости

Размер вознаграждения независимых директоров регламентируется специальным положением, которое утверждается собранием акционеров, говорит Верников. “Оно состоит из нескольких компонентов. Есть небольшая фиксированная сумма за членство в совете . Вторая — и главная — часть вознаграждения — это гонорары за участие в каждом заседании комитета или совета и за председательство на таких заседаниях. Размер дополнительного компонента должен зависеть от финансовых показателей компании, например темпов роста капитализации”.

Увязку размера вознаграждения с ростом капитализации Родионов считает логичной. Он рассказал о системе, внедренной в “Северо-Западном Телекоме”: если капитализация компании растет на 5% быстрее, чем в целом по отрасли, то годовое вознаграждение членов совета директоров увеличивается на 25%. Если капитализация, наоборот, падает, то выплаты сокращаются на 25%. “Эта система была введена в 2003 г. Уже в 2004 г. "Северо-Западный Телеком" показал самые быстрые темпы роста капитализации в отрасли”, — отмечает Родионов.

В “Сибнефти” вознаграждение независимых директоров не меняется уже на протяжении трех лет и составляет $10 000 в год, говорит Гавриков. Остальные члены совета директоров, по его словам, вознаграждения не получают. На “АвтоВАЗе” содержание членов совета директоров, включая независимых и ревизионную комиссию, обходится в 0,25% прибыли компании. По словам Гаврикова, в среднем каждый член совета директоров “АвтоВАЗа” получает $30 000-40 000 в год.

По данным инвестиционного меморандума Evraz Group, трем привлеченным независимым директорам разрешено купить пакеты акций холдинга на сумму до $5 млн и предоставлены опционы еще на $800 000.