Статьи Как команде строитьсяРаботодатели вживляют чипы сотрудникамAgile в личной жизниСети набираются опта «Магнит» хочет стать крупным дистрибутором Задачи тревел-менеджера… под силу роботу?8 основных маркетинговых трендов, которые будут главенствовать в 2017 годуСтатья является переводом одноименной статьи, написанной автором Дипом Пателем для известного англоязычного журнала «Entrepreneur» Нужно стараться делать шедеврыО том, почему для девелопера жилец первичен, а дом вторичен Интервью Лента новостей Более 60 женщин планируют подать в суд на Google из-за завышенных зарплат у мужчинМировой финал Global Management Challenge 2019 пройдет в России«Мегафон» станет единственным владельцем «Евросети»Магазин игрушек Disney появится в России осенью 2017 годаВ Castorama придумали интерактивные обои, рассказывающие детям сказки |
|||||||
Жить по правилам корпоративного поведенияИсточник: Акционерный вестник добавлено: 08-02-2008
просмотров: 15737 Еще лет пять назад корпоративное управление в России было сродни правилам хорошего тона – желательно знать, но не обязательно следовать. Сегодня компания, в которой отсутствует система КУ, не имеет шансов стать полноценным участником рынка, быть конкурентоспособной и инвестиционно привлекательной. Если собственник бизнеса не стремится к этому, тогда ему совершенно не нужно знать даже о том, что такое корпоративное управление.
В свое время были высказаны разные мысли о том, что представляет собой корпоративное управление.
Консультативная группа по корпоративному управлению Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) сформулировала комплекс основополагающих принципов корпоративного управления (Principles of Corporate Governance, 1999), применимых в различных странах. Руководство компанией и контроль над ней осуществляются на основе принципов Честности, Прозрачности, Подотчетности и Ответственности. Основные положения "Principles of Corporate Governance" сводятся к тому, что структура корпоративного управления должна:
В России корпоративное управление появилось в конце 90-х. В 2001 году под эгидой Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ РФ) был принят Кодекс корпоративного поведения, базирующийся на нормах Организации экономического сотрудничества и развития. (ОЭСР). Этот документ представляет собой стандарт, который государство рекомендует использовать при построении компаниями своих систем корпоративного управления. Нарастающий интерес к корпоративному управлению в России выразился в активизации процесса создания саморегулируемых институтов: Ассоциации по защите прав инвесторов, Национальной фондовой ассоциации, Российского института директоров, Национальной ассоциации независимых директоров, Организации специалистов по связям с инвесторами. Ряд российских компаний сегодня занимается исследованием проблем развития корпоративного управления в рамках основной деятельности. ИК «Тройка Диалог», к примеру, одна из первых стала публиковать регулярные аналитические обзоры по вопросам корпоративного управления и отчеты о нарушениях прав инвесторов. Консультированием по связям с инвесторами, по распределению функций между советом директоров и исполнительным органом корпорации, по повышению прозрачности деятельности и отчетности компании занимаются международные аудиторские и юридические фирмы (Deloitte&Touche, Ernst&Young, KPMG, PricewaterhouseCoopers, Coudert Brothers), подобные услуги предоставляют и инвестиционные банки. Регулярные исследования в области корпоративного управления проводит Российский союз промышленников и предпринимателей, в структуре которого для этого создан Комитет по корпоративному управлению. Целью исследований, им проводимых, является определение динамики реформы корпоративного управления в России. В июне 2003 года Комитетом по корпоративному управлению Российского союза промышленников и предпринимателей было проведено первое исследование серии - «Корпоративное управление в России: оценка компаний», основанное на результатах опроса, в котором приняли участие более 200 компаний. Главным результатом исследования явилось тогда то, что двигателем реформы корпоративного управления был признан корпоративный сектор, а не регулятор, который ранее инициировал данную реформу, представив рынку Кодекс корпоративного поведения. На сегодняшний день в России существует ряд информационно-аналитических продуктов, характеризующих качество корпоративного управления российским бизнесом в той или иной мере.
На уровне страны корпоративное управление экспертами оценивается с точки зрения эффективности правовой, регулирующей и информационной инфраструктуры. Объектом изучения является степень возможного воздействия внешних факторов макроэкономического уровня на качество корпоративного управления в той или иной компании. Корпоративное управление в компании анализируется с точки зрения эффективности взаимодействия между руководством, советом директоров, акционерами компании и другими лицами, имеющими в ней финансовый интерес. Объектом изучения является внутренняя структура и методы корпоративного управления. Основное внимание уделяется тому, что делается той или иной компанией и как это соотносится с лучшими образцами мировой практики. Вы спросите, кому могут быть полезны рейтинги и оценки корпоративного управления. Отвечу, что как минимум - компаниям и инвесторам. Компаниям:
История развития института оценки корпоративного управления в России. Рейтинги корпоративного управления В пилотном проекте по оценке уровня корпоративного управления в России, организованным Российским представительством компании Standard&Poor`s. (начало 2001 года), приняли участие 5 российских компаний «Вымпелком», «Ростелеком», «Сибнефть», «Мостотрест» и «Дербеневка», но ни одна из них не согласилось объявить результаты итоговой рейтинговой оценки. Позже, спустя почти два года после начала проекта (в конце 2002 года) Standard&Poor`s выпустило рейтинговый продукт, призванный оценить существующие в компании механизмы и стимулы, обеспечивающие соблюдение интересов инвесторов, то есть надежность и бизнес-культуру компании. Так в России появился Рейтинг корпоративного управления (РКУ). В ходе присвоения РКУ исследуется механизм взаимодействия между руководством компании, Советом директоров и акционерами, направленный на обеспечение адекватного распределения доходов между всеми заинтересованными лицами. РКУ присваивается по шкале от 1 (низший балл) до 10 (высший балл). Общий РКУ складывается из баллов, также присваиваемых по шкале от 1 до 10 по следующим основным 4 компонентам (11 субкомпонентам) анализа: 1. Структура собственности и внешнее влияние, в том числе: 1.1 Прозрачность структуры собственности:
2. Права акционеров и отношения с финансово-заинтересованными лицами, в том числе: 2.1. Процедуры проведения собраний акционеров:
2.2. Права собственности и меры защиты против поглощений:
2.3. Отношения с другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами):
3. Финансовая прозрачность, раскрытие информации и аудит, а именно: 3.1. Содержание раскрываемой информации:
3.2. Нефинансовая отчетность (стандарты GRI); 3.3. Своевременность и доступность информации:
3.4 Аудиторский процесс:
4. Структура и эффективность Совета директоров, в том числе: 4.1.Структура и независимость Совета директоров:
4.2. Роль и эффективность Совета директоров
Компенсация членов Совета директоров и руководства: Адекватность компенсации членов Совета директоров; процедуры оценки деятельности;
Одновременно с компанией Standard&Poor`s, в 2002 году рейтинг корпоративного управления российских компаний был представлен Институтом корпоративного права и управления. CORE - рейтинг отражал результаты исследования качества корпоративного управления 25 российских компаний во втором квартале 2002 года, капитализация которых составляла 95% российского фондового рынка. Компании оценивались по 6 параметрам, отражающим различные аспекты корпоративного управления:
CORE-рейтинг представляет собой индивидуальный числовой показатель качества корпоративного управления компании по шкале, максимальное значение которой соответствует оценке идеальной компании, то есть компании-эталона. Компания – эталон имеет в сумме 100% качества корпоративного управления. Рейтинг других компаний был установлен в процентах от максимально возможной рейтинговой оценки. CORE-рейтинг КУ по состоянию на 1 июля 2002 года выявил «десятку» лидеров, ими стали (в порядке убывания): «ВымпелКом», «Ленэнерго», «ЕЭС России», «ГМК Норильский никель», «ЮКОС», «Кузбассэнерго», «Северо-Западный Телеком», «Сибнефть», «Лукойл» и «Ростелеком». Аутсайдером по результатам рейтинга оказалась компания «Роснефть-Пурнефтегаз». В 2004 г. ЗАО "Рейтинговое агентство «Эксперт РА» и НП «Российский институт директоров» (РИД) приступило к выполнению проекта «Национальный рейтинг корпоративного управления» (НРКУ). НРКУ - это комплексная оценка практики корпоративного управления в конкретной компании по четырём компонентам: права акционеров, состав и эффективность работы органов управления и контроля, раскрытие информации, деятельность в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность. НРКУ также является оценкой рисков корпоративного управления конкретной компании. Чем выше рейтинг, тем ниже, по мнению Консорциума «РИД - Эксперт РА», риски корпоративного управления в оцениваемой компании. НРКУ присваивается по шкале от НРКУ 1 (низшая оценка) до НРКУ 10 (высшая оценка). Методика Национального рейтинга корпоративного управления включает более ста показателей практики корпоративного управления, сгруппированных в четыре основные группы:
Рейтинг присваивается на основе полученных оценок по каждой из групп показателей с учетом присвоенных им весов. По мнению Консорциума «РИД - Эксперт РА», компания имеет передовую практику корпоративного управления и незначительные риски корпоративного управления, если ее суммарный рейтинг от 8+ до 10. Компания с НРКУ от 6 до 8 имеет развитую практику корпоративного управления и низкие риски корпоративного управления. Для компаний с НРКУ от 4 до 5+ характерны умеренные риски корпоративного управления и средняя практика корпоративного управления. Что касается компаний с НРКУ от 1 до 3+, для них свойственны высокие риски корпоративного управления и низкая практика корпоративного управления. В зависимости от практики корпоративного управления компании – участники рейтинга могут быть отнесены к одному из следующих рейтинговых классов:
Компании, отнесенные к классу А и В признаны компаниями с позитивной практикой корпоративного управления, а компании класса С - с негативной практикой корпоративного управления. Особенностью этого проекта является широкий охват отечественных компаний, что позволяет сформировать суждение о качестве корпоративного управления в практически всех российских акционерных обществах, представляющих интерес для портфельного инвестора. В настоящее время рейтинг корпоративного управления консорциума «Эксперт РА-РИД» присвоен 150 компаниям. По результатам исследования Консорциума «РИД - Эксперт РА», эксперты отмечают следующие тенденции (в соответствии с основными компонентами проведенного исследования). По компоненту «Права акционеров» основные улучшения произошли в таких аспектах, как практика учета прав собственности; компетенция совета директоров по утверждению существенных сделок; регулирование использования инсайдерской информации; способы предоставления информации при подготовке акционеров к общему собранию; перекрестное владение акциями; практика выплаты дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям. Основные слабости практики корпоративного управления в данной сфере заключаются в несовершенстве проведения закупок товаров и услуг, привлечении независимых оценщиков и внешних аудиторов, отсутствии утвержденной дивидендной политики и закреплении во внутренних документах принципов расчета дивидендных выплат и минимальной доли чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов. По компоненту «Деятельность органов управления и контроля» основные улучшения произошли в таких аспектах, как включение в состав совета директоров внешних директоров, регулярность проведения заседаний совета директоров, создание комитетов в составе этого совета, регламентация его работ, внедрение практики вознаграждения членов совета директоров, процедур выявления возможных конфликтов интересов у членов совета директоров и высших менеджеров, создание служб внутреннего аудита. Основные минусы корпоративного управления в данном компоненте состоят в формальном характере значительного числа комитетов в составе совета директоров, недостаточном внимании к повышению квалификации его членов, отсутствии прозрачной и понятной процедуры оценки работы высшего менеджмента и совета директоров, слабой привязке вознаграждения высших менеджеров к результатам работы компании, недостаточном развитии практики формирования кадрового резерва и планирования преемственности высшего менеджмента. По компоненту «Раскрытие информации» основные улучшения произошли в таких аспектах, как раскрытие финансовой отчетности, информации о стратегии компании, составе органов управления и контроля, о практике корпоративного управления компании в целом. Основные слабости практики корпоративного управления в данном компоненте заключаются в низкой степени раскрытия информации о бенефициарной структуре собственности, индивидуальном размере вознаграждения членов органов управления и контроля, принципах определения вознаграждения членов этих органов, решений советов директоров, недостаточно эффективном использовании таких каналов раскрытия информации, как годовой отчет и корпоративный интернет-сайт. У большинства исследованных компаний отсутствует четкое понимание целей и задач раскрытия информации, следовательно, нет ясной информационной политики. По компоненту «Корпоративная социальная ответственность» основные улучшения произошли в таких аспектах, как реализация проектов корпоративной социальной ответственности для сотрудников компании и членов их семей, а также населения по месту деятельности компании. Основные слабости практики корпоративного управления в данном компоненте заключаются в реализации проектов корпоративной социальной ответственности для контрагентов компании, отсутствии публичного документа, устанавливающего принципы и подходы к корпоративной социальной ответственности компании. Как отмечает Комитет по корпоративному управлению РСПП, в последние полтора года регулятор российского рынка (Федеральная Служба Финансовых Рынков России (ФСФР) и Министерство Экономического Развития и Торговли РФ (МЭРТ)) занял активную позицию в реформе корпоративного управления. Были приняты важных законодательные изменения, а также инициирован ряд процессов, ход которых во многом определит дальнейшее развитие реформы КУ в России. В число таких процессов вошла разработка Концепции развития корпоративного законодательства, обновление Кодекса корпоративного поведения для российских компаний, разработка Стратегии развития финансового рынка России. Как повысить уровень корпоративного управления?На макроуровне В идеале правовые, нормативные, информационные и рыночные условия на макроуровне должны образовать такую среду, которая способствует эффективному корпоративному управлению. Среди направлений повышения качества странового фона России можно назвать следующие:
На уровне предприятия Поскольку корпоративное управление определяется тем, что делает именно конкретная компания, а не на соответствии ее практики требованиям законодательных, нормативных актов и т.д., страновая оценка не является ограничивающим фактором. Неблагоприятная оценка национального фона не будет обязательно означать, что любая компания имеет низкий уровень корпоративного управления. А чем выше уровень КУ каждой компании в отдельности, тем выше его уровень в стране. В целях совершенствования корпоративного управления на уровне компании предлагаются следующие направления:
По мнению российского делового сообщества, независимым (профессиональным) может считаться член совета директоров, который:
Главная функция Независимого директора заключается в контроле за действиями исполнительного руководства и недопущении злоупотреблений властными полномочиями (роль «контролера»). Кроме этого, Независимый директор, являясь сторонним представителем, способен привнести внешний опыт и нестандартные идеи (роль «стратега»). Важную роль в совершенствовании менеджмента может сыграть институт внутреннего аудита. 4) Повышение этики управления и развитие корпоративной культуры. Сейчас в развитых странах уже четко определены основы системы отношений между главными действующими лицами корпоративного «спектакля» (акционерами, менеджерами, директорами, кредиторами, сотрудниками, поставщиками, покупателями, государственными чиновниками, жителями местных общин, членами общественных организаций и движений). Такая система создается для решения трех основных задач корпорации: обеспечения ее максимальной эффективности, привлечения инвестиций, выполнения юридических и социальных обязательств. У компаний, придерживающихся высоких этических стандартов, соблюдающих права акционеров и кредиторов и обеспечивающих финансовую прозрачность и подотчетность, будет формироваться репутация ревностных хранителей интересов инвесторов. Компания, которая желает быть эффективной, практически обязана иметь систему ценностей (корпоративную культуру). При этом моральные принципы работников должны быть близки системе ценностей организации настолько, чтобы не вызывать конфликтов. Иначе работника ждет разочарование и он не сможет эффективно трудиться. В качестве ценностей, на которых должна основываться «идеальная» корпоративная культура, предлагаются следующие: преимущество работы на этом предприятии - хороший коллектив, чувство «общей судьбы», сопричастности общему делу (т.н. ценности всего коллектива предприятия); доверие к руководству, умение работать в команде и вера во взаимопомощь (ценности малой группы); возможность самореализации, стабильность, уверенность в завтрашнем дне, защищенность интересов и прав работника, выполнение обязанностей на высоком уровне, принятие на себя ответственности, вера в свои силы (ценности работника). Компании, соблюдающие высокие стандарты корпоративного управления, как правило:
Внедрение четкой системы подотчетности снижает риск расхождения интересов менеджеров с интересами акционеров и минимизирует риск мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнес-операций. Даже если информация, исходящая от повысившей свою прозрачность компании, оказывается негативной, акционеры выигрывают от сокращения риска неопределенности. Эффективное корпоративное управление, обеспечивающее соблюдение законодательства, стандартов, правил, прав и обязанностей, позволяет компаниям избежать затрат, связанных с судебными процессами, исками акционеров и другими хозяйственными спорами. Кроме того, улучшается урегулирование корпоративных конфликтов между миноритарными и контролирующими акционерами, между менеджерами и акционерами, а также между акционерами и заинтересованными лицами. Наконец, исполнительные должностные лица получают возможность избежать жестких штрафных санкций и лишения свободы. Вам достаточно аргументов в пользу корпоративного управления? Статья дана в сокращении. Полная версия - в журнале "Акционерный вестник", №№1-2, 2008 год Популярные статьи по теме:
↑ Наверх |
Контакты
ЧОУ "Институт проблем предпринимательства"
190005, Санкт-Петербург,
ул. Егорова, д. 23а Поиск
|