21 сентября 2019 г. Суббота | Время МСК: 16:10:27
Карта сайта
 
Статьи
Как команде строитьсяРаботодатели вживляют чипы сотрудникамAgile в личной жизниСети набираются опта
«Магнит» хочет стать крупным дистрибутором
Задачи тревел-менеджера… под силу роботу?8 основных маркетинговых трендов, которые будут главенствовать в 2017 году
Статья является переводом одноименной статьи, написанной автором Дипом Пателем для известного англоязычного журнала «Entrepreneur»
Нужно стараться делать шедевры
О том, почему для девелопера жилец первичен, а дом вторичен

Как дорого продать



Хрипунов Алексей
Источник: Журнал "Управление компанией"
добавлено: 19-02-2008
просмотров: 8142
Опыт показывает, что российские компании при переговорах с иностранными инвесторами повторяют одни и те же ошибки, которых легко избежать и, следовательно, продать бизнес на более выгодных условиях и по более высокой цене. Зная внутреннею систему работы западной компании и законы западной корпоративной логики, вы можете быть уверены, что с момента выражения интереса к покупке вашей компании друзей в компании, выразившей интерес, у вас нет. Поэтому все контакты с потенциальным покупателем надо строить только на профессиональной основе, корректно и твердо. Мы хотим поделиться с читателями нашими наблюдениями, полученными при представлении интересов владельцев российских компаний во время переговоров с западными инвесторами, как стратегическими, так и финансовыми.

Подготовка к процессу продажи

Владельцам российских компаний всегда нужно быть готовыми к тому, что опыт поглощений у покупателей будет больше. Это связано с тем, что в крупных западных компаниях весь процесс поглощений и создания совместных предприятий часто поставлен на поток, все стадии этого процесса (оценка, переговоры, структурирование сделки) были многократно апробированы и призваны защищать позицию лишь западного покупателя. При отсутствии достойной защиты интересов продавца покупатель часто добивается максимально выгодных для себя условий на всех этапах покупки российской компании.

Самая первая ошибка часто состоит в недостаточном осознании того, что западный инвестор ожидает от вас альтернативного обоснованного предложения стоимости и условий сделки. Часто владельцы российских компаний недооценивают прежде всего важность процесса подготовки компании к продаже.

За помощью к экспертам обращаются тогда, когда первичное предложение уже получено. Следовательно, на самом первом этапе они добровольно отдают инициативу в руки покупателей.

Нужно четко представлять, что подготовка компании к продаже состоит не только в приведении в порядок финансовой документации и проверке юридических документов, но и в подготовке инвестиционного проспекта, оценочного заключения, выработке критериев для компании-покупателя, а также разработке примерного плана и стратегии переговоров.
Без проведения предварительной работы владельцы компании фактически оказываются неподготовленными к процессу продажи: им сложно оценить, насколько первичное предложение приемлемо и заслуживает ли оно дальнейшего рассмотрения вообще. Профессионально подготовленное оценочное заключение дает западному инвестору представление об интеллектуальном уровне российской компании, недвусмысленно показывая, что игра будет идти на равных.

При сравнительно небольших инвестициях в подготовку инвестиционного проспекта и оценочного заключения российская компания получает моментальную выгоду в виде:

  • глубокого понимания методик оценки стоимости компании;
  • жесткого контроля самого процесса оценки стоимости компании;
  • более адекватного понимания изначального предложения.

Первоначальный алгоритм действий

Любые переговоры с западным инвестором обычно начинаются с заключения договора о намерениях и договора о неразглашении конфиденциальной информации. Следует обратить внимание на то, что эти документы в случае их поверхностной подготовки, некритичной проверки и автоматического подписания могут оказать весьма негативное влияние на все последующие этапы сделки. Очень важно с предельным вниманием проверить все предоставленные документы. Продавец должен заранее потребовать перевода текстов договоров на русский язык на условии превалирования русского варианта договора или равноценного статуса обоих языков. Важно заранее знать, что договор о намерениях обычно ограничивает продавца в возможности вести переговоры с другими потенциальными покупателями в течение всего времени ведения переговоров и/или оговоренного периода. На практике очень часто западный инвестор затягивает процесс и тем самым ставит продавца в очень невыгодное положение. Характерны ситуации, когда западный инвестор пытается включить break-up fee (штраф за прерывание переговоров) в договор о намерениях. В мировой практике штрафные санкции за прерывание переговоров часто включаются в договор о намерениях. Однако при этом также включаются и строгие ограничения по срокам продолжительности переговоров и штрафные санкции за их затягивание. Всегда необходимо твердо и смело требовать включения штрафных санкций как за прерывание, так и за затягивание переговоров, либо исключения всех штрафных санкций, а также оговаривать максимальные сроки первичных переговоров.

Предоставление информации

Договор о неразглашении конфиденциальной информации ни в коем случае не означает соглашения о безоговорочном предоставлении всей требуемой информации.

Российская компания всегда должна исходить из предположения, что западный инвестор ведет, вел либо будет вести переговоры с ее конкурентами или сам является конкурентом.

Следовательно, предоставляемая информация всегда может быть использована против продавца.

Если быть еще точнее, то любая информация запрашивается, конечно, не только для лучшего понимания состояния дел в покупаемой компании, но во многом и для того, чтобы изыскать аргументы, которые могут быть использованы во время переговоров с компанией-продавцом для снижения цены. Также важно отметить, что необходимо использовать право на запрос информации об инвесторе.

Настоятельно рекомендуем российским компаниям это делать. В пользу этого есть ряд аргументов. Во-первых, российским компаниям также важно знать, кто может стать их долгосрочным партнером. Во-вторых, в данный момент инвестору будет намного сложнее отказать в запрашиваемой информации, не нарушая принцип равноправности сторон, который обычно активно декларируется инвестором на данном этапе. Следует всегда помнить, что, предоставляя конфиденциальную информацию о своей компании, вы бесплатно помогаете инвестору собирать ценные данные о рынке. Это дает вам полное право запрашивать равноценную информацию.

Еще один важный момент, связанный с предоставлением информации: часто запрашиваемые данные можно предоставить в форме, которая дает возможность составить представление о вашей компании, но при этом защищает ваши бизнес-секреты. Например, на запрос о предоставлении исторических и прогнозируемых данных по крупным клиентам совсем необязательно указывать названия клиентов, даты поставок и суммы контрактов. Достаточно составить таблицу, обобщающую данные, где клиенты обозначены как Клиент 1, Клиент 2 и т. д.

Также укажем на необходимость проявлять осторожность при предоставлении информации инвестиционным и венчурным фондам (как иностранным, так и местным). Инвестиционные фонды по роду своей деятельности нередко ищут недооцененные компании для вложений средств на два-три года с последующей перепродажей компании.
Следует подчеркнуть, что предоставление излишней информации ни в коем случае не ставит продавца в выигрышную ситуацию - скорее, наоборот, дает инвестору дополнительные данные, которые могут быть использованы против компании-продавца во время переговоров.

О методиках расчета стоимости

Расчет стоимости любой частной компании - это, мягко говоря, весьма неточная "наука". А если быть совсем откровенным, никто точно не знает, сколько стоит компания, до тех пор, пока ее не купили.

Существуют принятые методики расчета стоимости, которые принимаются судами, а также преподаются в университетах. Все методики достаточно логичны и могут быть использованы для оценки российских компаний.

В подавляющем большинстве случаев мы сталкиваемся с ситуацией, когда иностранный инвестор пытается навязать использование лишь одного метода оценки - метода, основанного на дисконтировании свободных денежных потоков (Discounted Cash Flow Method). Обоснованием использования лишь данного метода является широкий круг аргументов: от мировой практики в подобных сделках и предыдущего опыта до российской специфики, не позволяющей использовать другие методы. На самом деле основной причиной является то, что данный метод в подавляющем большинстве случаев дает самую низкую расчетную рыночную стоимость, так как рассматривает любую компанию исключительно как "банкомат для снятия наличности и ее реинвестирования". Другие методы (например, метод расчета, основанный на сумме, уплаченной в схожих сделках, либо рыночной стоимости схожих публичных компаний) дают возможность учитывать, как рынок оценивает перспективу развития вашей отрасли, а также информацию о стоимости компаний, подобных вашей. Один тот факт, что западный инвестор желает купить российское предприятие, уже говорит о том, что он видит в компании ценность, превышающую лишь дисконтированные денежные потоки, т. е. сумму рутинной прибыли как она представляется сегодня. В ситуациях, когда западными инвестором выступает венчурный либо инвестиционный фонд, можно смело утверждать, что через несколько лет компания будет перепродана, а при оценке будут использоваться все существующие методы.

Главной проблемой, которая мешает использовать методы, основанные на рыночной стоимости, уплаченной в схожих сделках, является недостаток информации. Однако при наличии доступа к специализированным базам данных эта проблема решается.

В своей практике мы используем данные с поправками на "страновой риск" России. Аналогична ситуация и с использованием метода расчета стоимости на основании рыночной стоимости компаний, акции которых торгуются на бирже. Недостаток надежных данных рынка России можно компенсировать использованием данных зарубежных компаний с последующей поправкой на "страновой риск" России.

Дисконт на "страновой риск"

Вопрос расчета и применения дисконта на политический риск страны во время расчета стоимости компании возникает во время всех сделок с зарубежными инвесторами. В нашей практике мы сталкивались с дисконтом от 15% до 30%. При практически единодушном желании применить максимальный дисконт западные инвесторы обычно затрудняются аргументированно обосновать его размер. Типичное объяснение звучит так: "Это обычный размер дисконта, применяемый при сделках в России". Такого рода объяснения не могут быть проверены, поэтому их нельзя принимать в расчет. К сожалению, российские компании часто сами невольно помогают увеличить дисконт. Разговоры об уникальности условий ведения бизнеса в России, которые любят заводить многие отечественные предприниматели при общении с западными инвесторами, оставляют у последних лишь впечатление о дополнительных рисках. Дополнительные риски повышают дисконт на "страновой риск".

В нашей практике мы исходим из того, что компании, которые заинтересованы в инвестициях в России, уже фактически согласились принять основные риски, связанные с Россией. При этом дополнительные риски зачастую компенсируются более высокой прибыльностью инвестиций.

Если, скажем, американская компания при средней операционной доходности своих операций в США в 5%, покупая компанию в России с доходностью в 25%, говорит о необходимости дополнительного дисконта на "страновой риск" России в 20%, то контраргументы найти не очень сложно. Российским компаниям всегда необходимо требовать обоснования любых дисконтов, включая методику расчета и источники информации. Компания-продавец имеет право не принимать на веру информацию, которую не может подвергнуть независимой экспертизе.

Профессионализм и прагматизм при продаже компании

В крупных западных компаниях весь процесс слияний и поглощений часто оптимизирован, а подход к сделке прагматичен и рационален. Западный инвестор обычно имеет значительно больший опыт проведения сделок поглощения, чем его российские партнеры. Владельцы российской компании подходят к процессу продажи более эмоционально - следовательно, совершают неизбежные при этом ошибки. Эмоции в таком важном деле должны уходить на второй план, уступая место спокойствию, рассудительности и расчету. Сам процесс продажи компании можно сравнить с бегом на длинную дистанцию со многими промежуточными этапами в состязании с сильным и выносливым конкурентом. В процессе переговоров необходимо проявлять терпение, настойчивость, компетентность и не отдавать инициативу покупателю.

Исключая случаи, когда есть полная уверенность в собственных силах и имеется богатый опыт участия в процессах оценки, переговоров и структурирования сделок, настоятельно рекомендуем прибегать к помощи специалистов.

Конечным результатом всего процесса является не только продажа вашей компании, но и плодотворная совместная работа в будущем. Поэтому вам важно сохранить хорошие отношения с западными партнерами, вместе с тем твердо защищая свои интересы.

Необходимо помнить, что успех в процессе продажи компании западному инвестору зависит прежде всего от того, насколько серьезно и профессионально она представлена на переговорах. Вспомним известную поговорку: "Я не так богат, чтобы покупать дешевые вещи". Владельцы российских компаний должны сказать себе: "Мы не так бедны, чтобы продавать бизнес дешево".

Автор: Управляющий директор компании "Активист Финанс", MBA в области финансов, The George Washington University, Washington DC E-mail автора: akhripunov@aktivistfinance.com

Журнал "Управление компанией" #2 за 2008 год
Группа компаний "ИПП"
Группа компаний Институт проблем предпринимательства
ЧОУ "ИПП" входит
в Группу компаний
"Институт проблем предпринимательства"
Контакты
ЧОУ "Институт проблем предпринимательства"
191119, Санкт-Петербург,
ул. Марата, д. 92
Тел.: (812) 703-40-88,
тел.: (812) 703-40-89
эл. почта: info@ippnou.ru
Сайт: http://www.ippnou.ru


Поиск
Карта сайта | Контакты | Календарный план | Обратная связь
© 2001-2019, ЧОУ "ИПП" - курсы МСФО, семинары, мастер-классы
При цитировании ссылка на сайт ЧОУ "ИПП" обязательна.
Гудзик Ольга Владимировна,
генеральный директор ЧОУ «ИПП».
Страница сгенерирована за: 0.271 сек.
Яндекс.Метрика