29 марта 2024 г. Пятница | Время МСК: 09:46:14
Карта сайта
 
Статьи
Как команде строитьсяРаботодатели вживляют чипы сотрудникамAgile в личной жизниСети набираются опта
«Магнит» хочет стать крупным дистрибутором
Задачи тревел-менеджера… под силу роботу?8 основных маркетинговых трендов, которые будут главенствовать в 2017 году
Статья является переводом одноименной статьи, написанной автором Дипом Пателем для известного англоязычного журнала «Entrepreneur»
Нужно стараться делать шедевры
О том, почему для девелопера жилец первичен, а дом вторичен

"Цель нашего регулирования - предупредить инвесторов о рисках" - интервью агентству "Интерфакс" заместителя начальника Управления эмиссионных ценных бумаг ФСФР России П. М. Филимошина



добавлено: 02-09-2008
просмотров: 9380
Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) подготовила изменения в Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, в которых упрощается процедура секьюритизации активов, признается легитимным заключение предварительных договоров при размещении ценных бумаг, а также размещение по схеме "бук-билдинг" через биржи. Подробности этих изменений в интервью агентству "Интерфакс-АФИ" прокомментировал заместитель начальника управления эмиссионных ценных бумаг ФСФР Павел Филимошин.

"Цель нашего регулирования - предупредить инвесторов о рисках" - интервью агентству "Интерфакс" заместителя начальника Управления эмиссионных ценных бумаг ФСФР России П. М. Филимошина- ФСФР подготовила изменения в стандарты эмиссии. Приказ уже зарегистрирован в Минюсте? В чем суть изменений?

- Министерство юстиции зарегистрировало наш приказ, вносящий изменения в стандарты эмиссии, 1 июля 2008 года. Все изменения можно условно разбить на две группы: первая - это изменения, связанные с приведением стандартов в соответствие с изменениями, внесенными в ряд федеральных законов за последнее время, и вторая группа - это изменения, направленные на совершенствование правого регулирования процедуры эмиссии ценных бумаг.

- Какие законы были приняты за этот период?

- Это изменения, например, в федеральный закон "Об оценочной деятельности в РФ" в части регулирования - замены лицензирования оценочной деятельности на саморегулирование. Согласно этим изменениям, с 1 января 2008 года оценочную деятельность могут осуществлять исключительно оценщики - физические лица, являющиеся членами одной из саморегулируемых организаций оценщиков. Оценщики - юридические лица теперь из закона исключены.

Также были приняты изменения в федеральный закон "Об акционерных обществах" в части замены процедуры привлечения финансово-контрольного органа на уведомление уполномоченного государственного органа в тех случаях, когда владельцем от 2 до 50% включительно голосующих акций АО являются государство и (или) муниципальное образование.

Согласно изменениям, внесенным в федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества" поменялись особенности правового положения акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, в части сохранения доли государства или муниципального образования в уставных капиталах.

Кроме того, вступил в силу федеральный закон "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", в котором предусматривается специальная процедура предварительного согласования сделок, связанных, в том числе, с размещением акций ОAО, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.

- С чем связана вторая группа изменений, направленная на совершенствование регулирования?

- Первое изменение из этой группы, которое хотелось бы отметить, направлено на упрощение госрегистрации выпусков облигаций с ипотечным покрытием. Стандарты эмиссии содержали требование о том, что к решению о выпуске таких облигаций должен прилагаться реестр ипотечного покрытия, посредством которого фактически определяется предмет залога, которым обеспечивается исполнение обязательств по этим облигациям. Но структура сделки по секьюритизации ипотечных кредитов, как правило, предполагает эмиссию не одного выпуска ипотечных облигаций, а сразу нескольких, чаще всего трех, которые различаются между собой очередностью исполнения обязательств - так называемые субординированные выпуски. Все три выпуска обеспечиваются залогом одного и того же ипотечного покрытия. И соответственно, это приводило к тому, что один и тот же реестр ипотечного покрытия необходимо было прилагать к трем разным документам.

Изменения позволяют приложить реестр ипотечного покрытия к одному из решений о выпуске облигаций с ипотечным покрытием, а в других документах давать ссылку на этот реестр.

Второй важный момент связан с передачей обеспеченных ипотекой требований, составляющих ипотечное покрытие, эмитенту таких облигаций. Сейчас оригинатор, который инициирует процедуру секьюритизации, вынужден уступать эмитенту облигаций с ипотечным покрытием пул ипотечных кредитов (совокупность обеспеченных ипотекой требований) до утверждения решения о выпуске таких ценных бумаг. При этом расчеты по этой сделке проводятся, как правило, уже после размещения облигаций с ипотечным покрытием. В этой связи возникает временной разрыв между фактической передачей обеспеченных ипотекой требований и их оплатой, что приводит к проблемам, связанным с соблюдением банковских нормативов для оригинаторов - кредитных организаций и, соответственно, - к удорожанию сделки секьюритизации.

Изменения в этой части предоставляют возможность включать обеспеченные ипотекой требования в реестр ипотечного покрытия еще до их передачи эмитенту облигаций, а саму уступку проводить не позднее даты начала размещения облигаций с ипотечным покрытием. Иными словами, на момент формирования ипотечного покрытия и на момент утверждения решения о выпуске облигаций с таким ипотечным покрытием обеспеченные ипотекой требования могут еще принадлежать оригинатору, но он обязан передать их эмитенту не позднее даты начала размещения облигаций.

- Какие еще изменения можно отметить?

- Еще одно изменение касается так называемой процедуры округления количества акций, размещаемых при реорганизации. В тех случаях, когда при реорганизации акции размещаются путем конвертации или путем распределения среди акционеров (этот способ размещения используется при реорганизации в форме выделения), как правило, используются дробные коэффициенты конвертации или распределения. Это связано с тем, на основании коэффициента определяется количество акций, т.е. доля участия в уставном капитале каждого создаваемого общества, которые должны получить акционеры реорганизуемой компании. Поэтому в основном коэффициент определяется на основании рыночной стоимости акций, бизнеса, активов реорганизуемого общества, либо обществ, участвующих в реорганизации. Результатом такого определения является дробный коэффициент. Вместе с тем, сейчас законодательство не относит реорганизацию к разрешенным случаям образования дробных акций. Поэтому на основании дробного коэффициента дробные акции при реорганизации образовываться не могут. Это приводит к тому, что компании вынуждены округлять количество акций, рассчитанное на основании дробного коэффициента, до целого числа.

Изменения устанавливают обязанность указывать порядок округления расчетного количества акций, подлежащих размещению при реорганизации, до целого числа в решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых при реорганизации. При этом важно отметить, что если на основании дробного коэффициента расчетное количество акций составляет менее одной штуки, то округление должно в обязательном порядке производиться в большую сторону - до одной целой акции с тем, чтобы любой акционер реорганизуемой компании получил как минимум одну акцию создаваемого общества. Это требование обеспечивает защиту прав миноритарных акционеров, чтобы их не выбрасывали из общества в процессе реорганизации.

- Это касается только миноритарных акционеров или вообще всех?

- Порядок округления касается всех акционеров, участвующих в реорганизации. Но такой порядок может предусматривать округление как в большую, так и в меньшую сторону, по умолчанию - применяются правила математического округления.

- Может быть, внести изменения в закон и разрешить образование дробных акций при реорганизации?

- Такие планы есть. Министерство экономического развития достаточно долгое время ведет работу над законопроектом о реорганизации коммерческих организаций, в котором предусматривается возможность образования дробных акций. Но этот законопроект пока даже не внесен официально в Госдуму. Поэтому перспектива быстрого принятия таких изменений пока минимальна.

- Насколько своевременны эти поправки в стандарты эмиссии сейчас, когда самый масштабный проект по реорганизации - ликвидация РАО "ЕЭС России" - уже состоялся?

- Это было актуально тогда и актуально сейчас. Процедура округления используется многими обществами в процессе реорганизации, но не была формально закреплена на уровне Стандартов эмиссии.

Еще одно изменение, связанное с реорганизацией, касается условий размещения акций при реорганизации в форме выделения и разделения. Закон об АО сейчас содержит защитную норму в отношении акционеров, которые голосовали "против" либо не принимали участия в голосовании по вопросу реорганизации компании в форме разделения или выделения. Эти акционеры должны получить акции каждого нового общества, создаваемого в результате разделения и выделения, с теми же правами, которые у них были в реорганизуемой компании, и пропорциональном количестве.

Наравне с этим условием Стандарты содержали еще одно требование о том, чтобы при реорганизации акции размещались акционерам - владельцам акций одной категории на одинаковых условиях. Фактически это приводит к тому, что акционеры, которые голосовали "за" по вопросу реорганизации, не могли предусмотреть необходимые для себя условия реорганизации - т.е. условия разделения и выделения бизнеса, которые отвечали бы интересам различных групп акционеров, но которые между собой договорились и согласились с этими условиями и приняли решение о реорганизации.

Изменения предусматривают возможность размещения акций таким акционерам на условиях, отличных от условий размещения акций акционерам, проголосовавшим "против" либо не принимавшим участие в голосовании по реорганизации.

- На каких условиях? Они должны быть прописаны отдельно?

- Они должны быть прописаны в решении о реорганизации и отражены в решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых при реорганизации. Но главное, что эти условия могут не предусматривать обязательной пропорциональности. Скажем, одна группа акционеров может согласиться получить акции только одной из создаваемых компаний, другая группа может отказаться от получения ее акций и получить акции второго общества, и за счет этого обеспечить себе большую долю участия или даже контрольный пакет, фактически разделив бизнес по направлениям.

Условия реорганизации должны отвечать интересам крупных мажоритарных акционеров при одновременной защите прав миноритарных акционеров.

- В новой редакции Стандартов говорится о процедуре "бук-билдинга". Расскажите о ней подробнее.

- Размещение по схеме "бук-билдинга" предполагает подачу инвесторами заявок на приобретение ценных бумаг, формирование на их основании книги заявок, определение цены размещения и удовлетворение заявок по этой цене с возможностью их выбора по усмотрению самого эмитента.

Возникал вопрос, насколько это применимо для размещения ценных бумаг на торгах фондовой биржи, в частности, при размещении облигаций. Мы не видим принципиальной разницы в размещении ценных бумаг с использованием этой схемы без проведения торгов и на торгах фондовой биржи. Торги - это способ заключения договора, при этом механизм может быть основан на "бук-билдинге", если это позволяют правила фондовой биржи.

Мы закрепили такой подход путем установления требования указывать в решении о выпуске ценных бумаг, в том числе размещаемых на торгах фондовой биржи, условия о возможности удовлетворения заявок по усмотрению самого эмитента.

- То есть такая схема разрешена, главное предупредить об этом инвесторов?

- Да. С нашей точки зрения, это не противоречит законодательству. Эта практика широко используется на зарубежных развитых финансовых рынках, применялась при проведении IPO на российском рынке. Сейчас она начинает использоваться и при размещении облигаций.

Также новшество, связанное с механизмом "бук-билдинга", касается заключения предварительных договоров или сбора предварительных заявок. Как правило, при размещении на фондовой бирже компания прежде, чем объявлять начало торгов, проводит подготовительный период, в течение которого она собирает предварительные заявки, заключает предварительные договоры с потенциальными инвесторами. Это связано с тем, что для подачи заявки на биржу через торговую систему участник торгов или инвестор должен подкрепить эту заявку, зарезервировав необходимую сумму в расчетной палате биржи. Инвесторам предпочтительнее и комфортнее, если они знают, что компания заранее рассмотрела их предварительную заявку и объявила о том, что она готова ее удовлетворить в таком-то объеме на таких-то условиях. Это дает большую предсказуемость и уверенность. Сейчас это может происходить без публичного уведомления всех инвесторов об этой предварительной процедуре.

Изменения предусматривают обязанность указания в решении о выпуске ценных бумаг порядка сбора предварительных заявок или порядка заключения предварительных договоров, чтобы все инвесторы, которые потенциально могут приобрести ценную бумагу, об этой процедуре знали и могли принять в ней участие.

- А как было раньше?

- Сейчас компания не обязана публично раскрывать такую информацию. Это может приводить к тому, что часть инвесторов, подавая обычную заявку в торговую систему биржи, проигрывает по отношению к тем инвесторам, которые, подав предварительные заявки, уверены, что они будут удовлетворяться в преимущественном порядке.

Что же касается предварительных договоров, то у нас и раньше не было на них запрета. Стандарты эмиссии содержат норму, разрешающую предлагать ценные бумаги определенному кругу лиц до начала срока их размещения, что и предполагало возможность заключения предварительных договоров. Запрет в этой части в законе о рынке ценных бумаг касается размещения до регистрации выпуска. Т.е. речь идет о запрете на заключение договоров, направленных на отчуждение размещаемых ценных бумаг первым владельцам. Предварительный договор в общем случае содержит обязанность в будущем заключить такой договор, являющийся основанием для размещения ценных бумаг, но сам таким основным договором не является.

- Какие изменения связаны с законом об иностранных инвестициях в стратегические компании?

- Последствием совершения сделки с нарушением требований этого закона является ее ничтожность. То есть такая сделка не влечет правовых последствий с момента совершения. Поэтому если эта сделка совершается в процессе размещения ценных бумаг, в целях защиты прав добросовестных приобретателей необходимо осуществлять контроль за соблюдением требований закона. В этих целях на этапе регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг предусматривается представление документа, подтверждающего получение предварительного согласования такой сделки.

Мы посчитали необходимым информировать инвесторов о возможности совершения таких сделок и соблюдения этой процедуры до приобретения ценных бумаг, до их размещения.

В этой связи, если эмитентом является компания, имеющая стратегическое значение, и в ходе размещения существует возможность заключения договоров, требующих предварительного согласования, на это обстоятельство должно быть указано в решении о выпуске. Инвесторы, участвующие в размещении, должны понимать, что это может быть связано с процедурой предварительного согласования, она может быть достаточно длительной, в согласовании может быть отказано, если сделка не отвечает стратегическим интересам страны. Это все влечет дополнительные риски для инвесторов, участвующих в размещении.

- Инвесторы будут предупреждены…

- Да. Наше регулирование в основном и направлено на предупреждение инвесторов, чтобы они осознавали те риски, которые на себя принимают, участвуя в размещении ценных бумаг.

- Когда приказ вступит в силу?

- Приказ вступает в силу в обычном порядке - через 10 дней после его официального опубликования.

Группа компаний "ИПП"
Группа компаний Институт проблем предпринимательства
ЧОУ "ИПП" входит
в Группу компаний
"Институт проблем предпринимательства"
Контакты
ЧОУ "Институт проблем предпринимательства"
190005, Санкт-Петербург,
ул. Егорова, д. 23а
Тел.: (812) 703-40-88,
тел.: (812) 703-40-89
эл. почта: [email protected]
Сайт: https://www.ippnou.ru


Поиск
Карта сайта | Контакты | Календарный план | Обратная связь
© 2001-2024, ЧОУ "ИПП" - курсы МСФО, семинары, мастер-классы
При цитировании ссылка на сайт ЧОУ "ИПП" обязательна.
Гудзик Ольга Владимировна,
генеральный директор ЧОУ «ИПП».
Страница сгенерирована за: 0.102 сек.
Яндекс.Метрика