На вопросы редакции журнала «Акционерное Общество: Вопросы корпоративного управления» отвечает корпоративный секретарь ОАО «СЕВЕРСТАЛЬ» Цветков Олег Юрьевич

Большое спасибо за такое представление. Отвечая на него, нужно остановиться на следующих аспектах. Во-первых, «Северсталь» — публичная компания, которая в ноябре 2006 г. провела IPO; компания, успешно привлекающая инвестиции на финансовом рынке, имеющая активы за рубежом. Среди наших акционеров немало иностранцев, и среди них есть инвестиционные фонды. Все это обязывает нас очень серьезно относиться как к реализации установленных законодательством процедур корпоративного управления, раскрытию информации, так и к систематическому совершенствованию практики корпоративного управления в соответствии с лучшими мировыми стандартами.

Во-вторых, корпоративный секретарь ОАО «Северсталь» отвечает за широкий спектр вопросов: от проведения акционерных собраний и заседаний совета директоров до раскрытия информации, поддержания контактов с акционерами и, в связи с этим, в задачи секретаря входит поддержание и улучшение практики корпоративного управления в компании в соответствии с требованиями российского законодательства и лучшими мировыми практиками.

Поскольку Вы упомянули собрания — давайте с них и начнем. Какова роль корпоративного секретаря в их подготовке и проведении?

Акционерное собрание является важным пунктом в работе корпоративного секретаря и его службы. Мы отвечаем за все стадии подготовки собрания, я принимаю участие в самом собрании в качестве его секретаря, а иногда — исполняя роль технического ведущего.

Именно в аппарат корпоративного секретаря поступают предложения акционеров по вопросам повестки дня и кандидатурам для избрания в органы управления. В мои задачи входит подготовка проекта решения совета директоров о созыве cобрания; я также участвую в формировании и предварительной экспертизе годового отчета. Служба секретаря осуществляет рассылку сообщений о предстоящем собрании и бюллетеней для голосования. Вообще подготовка собрания — процесс трудоемкий: у нас около сорока тысяч акционеров.

В соответствии с имеющейся доверенностью секретарь вправе от имени общества осуществлять взаимодействие с регистратором, запрашивать и получать список лиц, имеющих право на участие в собрании. В процессе подготовки собрания у акционеров, включая и зарубежных держателей ГДР, возникают вопросы по темам, выносимым на рассмотрение общего собрания акционеров, на которые мы также предоставляем комментарии. Материалы собрания хранятся в службе корпоративного секретаря.

Вы упомянули о доверенности. Значит, в Вашем обществе полномочия корпоративного секретаря определяются не только уставом и внутренними положениями?

Да, это так. Общество доверило мне совершать от его имени некоторые действия. Помимо поддержания контактов с регистратором я, в соответствии с доверенностью, вправе представлять интересы общества в отношениях с любыми организациями, предприятиями, учреждениями, союзами, ассоциациями, государственными и муниципальными органами в Российской Федерации и за рубежом, а также с иными физическими и юридическими лицами независимо от форм собственности и от организационно-правовой формы, подписывать выписки из протоколов общих собраний и советов директоров, сообщения о существенных фактах, списки аффилированных лиц, сообщения о сведениях, которые могут оказать влияние на стоимость ценных бумаг компании, вести дела (осуществлять процессуальные действия), связанные с корпоративными отношениями в обществе и урегулированием корпоративных конфликтов.

В составе совета директоров ОАО «Северсталь» много нерезидентов. Накладывает ли это обстоятельство свой отпечаток на работу совета и корпоративного секретаря?

Вы правы. Из 10 членов совета директоров 5 — нерезиденты России. Более того, нерезидентом является председатель совета директоров, Кристофер Кларк. И, конечно же, это обстоятельство оказывает влияние на работу совета.

В частности, у нас не так много очных заседаний совета директоров — около четырех в год. Собирать в одном месте жителей разных стран и сложно, и дорого. Но зато мы достаточно часто — по три раза в месяц — проводим заочные заседания дополнительно к очным.

Конечно же, все принципиальные вопросы рассматриваются только на очных заседаниях. Заочно, в первую очередь, одобряются сделки с заинтересованностью.

Иногда в своей практике мы осуществляем проведение заседаний в форме телеконференций — это очень удобно. Так, например, уже традиционно ежегодно совет директоров рассматривает и дает свои рекомендации по объединенному бюджету Северстали на следующий год в середине декабря года предыдущего.

Подготовка к заседанию начинается где-то за два месяца до даты его проведения. Первый этап — утверждение повестки дня. Повестка согласовывается с председателем совета директоров, генеральным директором, членами совета. При подготовке к заседанию могут появиться новые предложения в повестку, которые также отдельно проходят процедуру согласования с председателем совета директоров.

После этого корпоративный секретарь направляет соответствующие уведомления о повестке дня заседания совета директоров и заседаний комитетов (они проводятся, как правило, перед или сразу после заседания совета директоров) менеджерам,
отвечающим за подготовку соответствующих вопросов. В них указывается, к какой дате необходимо предоставить материалы корпоративному секретарю, а также уточняются основные требования к оформлению материалов, включая количество страниц, формулировку проекта решения совета директоров, краткие выводы по выступлению. Как правило, такие уведомления направляются менеджерам за месяц до предстоящего заседания или даже ранее.

Ответственные за подготовку вопросов нередко консультируются, как лучше построить презентацию, какую информацию ожидают услышать члены совета директоров.

В связи с большим количеством нерезидентов нашей особенностью является то, что материалы к заседанию поступают сразу на английском языке. И само заседание также проводится на английском языке. Как это ни анекдотично звучит, иногда мы вынуждены переводить полученные материалы с английского на русский…

При необходимости члены совета директоров обращаются ко мне за предоставлением дополнительных материалов, справок по корпоративному законодательству, отдельным проектам, проводящимся в компании, внутренним корпоративным процедурам.

Служба корпоративного секретаря рассылает уведомления о заседании и материалы по повестке дня, ведет протокол, решает организационные вопросы, связанные с участием членов совета директоров в проводимом заседании.

Поскольку очные заседания проводятся достаточно редко, они очень плотные по повестке дня. Чтобы не терять зря время, предварительно составляется сценарий: кто участвует в рассмотрении отдельных вопросов, каков регламент работы, сколько времени отводится на перерывы и т. д. В ходе заседания я слежу за соблюдением сценария, отвечаю на возникающие у членов совета директоров правовые вопросы.

В компании есть практика проведения деловых ужинов членов совета директоров и менеджмента. Есть практика рассылки членам совета копий публикаций о компании с комментариями менеджмента. Отслеживаем публикации не мы, но направление материалов — это наша задача.

A может ли корпоративный секретарь инициировать включение какого-либо вопроса в повестку дня заседания совета директоров?

Может, но это, как правило, касается вопросов, связанных с корпоративным управлением и соблюдением требований корпоративного законодательства. Рассмотренные единожды, некоторые из вопросов входят в регулярную практику корпоративного управления нашей и других компаний. Так, тема об оценке удовлетворенности инвесторов результатами работы общества стала регулярным пунктом повестки дня заседаний совета, а ежегодный доклад корпоративного секретаря по обобщению материалов по сделкам с заинтересованностью, одобренных советом за прошедший год, — пунктом повестки дня комитета по аудиту, рассматривающего годовые результаты деятельности компании.

Как много времени остается у корпоративного секретаря ОАО «Северсталь» для участия в работе по развитию практики корпоративного управления в компании?

Совсем не остается. Но этот блок задач мне нравится. Посудите сами: подготовка собраний, заседаний совета директоров, раскрытие информации — во всех этих функциях много рутины. Иное дело — совершенствование корпоративного управления, тут высок элемент творчества.

В мои задачи входит мониторинг лучшей практики корпоративного управления в России и за рубежом. По запросам менеджмента компании и совета директоров мы готовим соответствующие аналитические записки.

Много для подготовки предложений по развитию практики корпоративного управления дают контакты с акционерами, ответы на задаваемые ими вопросы, общение с профессионалами корпоративного управления, коллегами из некоммерческих организаций, занимающихся проблемами корпоративного управления.

На основе этой внешней и внутренней информации, а также анализа ситуации, складывающейся в компании, мы готовим предложения по развитию системы внутренних документов акционерного общества. Так, в рамках процедуры совершенствования корпоративного управления только за последние 2 года в обществе были разработаны и приняты положение о порядке предоставления информации, подлежащей раскрытию в соответствии с требованиями законодательства РФ,
положение о работе по выплате дивидендов, о процедуре одобрения сделок с заинтересованностью и крупных сделок, подготовлена и обсуждается новая редакция положения об инсайдерской торговле ценными бумагами компании.

Среди иных наших начинаний — введение процедуры оценки эффективности работы совета директоров. Корпоративный секретарь также непосредственно участвует в этом процессе в качестве одного из интервьюируемых.

Вероятно, для решения столь широкого спектра задач Вам необходимы помощники?

Да, и они есть. Служба корпоративного секретаря — а именно так называется мое подразделение — насчитывает 10 человек. Все они — высококвалифицированные специалисты. У нас есть разделение обязанностей, но на практике все мы работаем единой командой.