Статьи Как команде строитьсяРаботодатели вживляют чипы сотрудникамAgile в личной жизниСети набираются опта «Магнит» хочет стать крупным дистрибутором Задачи тревел-менеджера… под силу роботу?8 основных маркетинговых трендов, которые будут главенствовать в 2017 годуСтатья является переводом одноименной статьи, написанной автором Дипом Пателем для известного англоязычного журнала «Entrepreneur» Нужно стараться делать шедеврыО том, почему для девелопера жилец первичен, а дом вторичен Интервью Лента новостей Более 60 женщин планируют подать в суд на Google из-за завышенных зарплат у мужчинМировой финал Global Management Challenge 2019 пройдет в России«Мегафон» станет единственным владельцем «Евросети»Магазин игрушек Disney появится в России осенью 2017 годаВ Castorama придумали интерактивные обои, рассказывающие детям сказки |
|||||||
Международные рынки капитала. Готовимся к IPOА.Б. Полозов Источник: Журнал "Корпоративная финансовая отчетность. Международные стандарты" добавлено: 30-06-2011
просмотров: 15184 Постепенно начинают затихать пессимистичные разговоры об экономике и жалобы на убыточность бизнеса по причине глобального финансового кризиса 2008–2010 гг. На этом фоне вместе с подъемом экономических настроений в головы некоторых руководителей, финансистов и аналитиков возвращается предкризисная эйфория триумфального выхода компаний на публичные рынки капитала.
И ведь действительно, оглядываясь в совсем недавнее прошлое 2005–2007 гг., вспоминаются захватывающие и разрекламированные IPO, такие как первичное размещение акций Банка ВТБ. Эти мероприятия принесли компаниям-эмитентам в буквальном смысле миллиарды долларов из воздуха. Ради справедливости следует добавить, что эти миллиарды были получены взамен свеженапечатанных долевых ценных бумаг этих компаний – без всяких конкретных обязательств выплаты дивидендов и, как оказалось, даже без подразумеваемых инвесторами надежд о росте стоимости этих акций после IPO (которые во многих случаях до сих пор так и не материализовались). Однако все негативные настроения и убытки инвесторов – «жертв IPO», как и их попытки вернуть себе хотя бы вложенные в момент IPO деньги, успешно забыты, и уже новые компании готовят почву для выхода на поле первичного размещения своих акций в 2011–2012 гг., а новые инвесторы с нетерпением этого ожидают. Попробуем разобраться с тонкостями, факторами и ситуациями, с которыми имеют дело компании в процессе выхода на регулируемые рынки капитала. Что такое IPO?Прежде всего рассмотрим два основных определения темы. IPO (сокр. от англ. initial public offering) – это процесс первичного публичного предложения акций компании, когда бывшие «частные» собственники-акционеры решают, что пришла пора становиться «публичной компанией». Процесс IPO отличается от SPO (secondary public offering), когда компания, акции которой уже торгуются на публичных рынках и фондовых биржах, решает провести дополнительную эмиссию своих новых акций с целью привлечения дополнительного капитала. С учетом этой цели SPO отличается от простой вторичной продажи крупных пакетов акций старыми инвесторами, наподобие имевшей место в отношении 10%-ного пакета акций ВТБ, распространенного в феврале 2011 г. среди институциональных инвесторов (в основном западных инвестиционных фондов). Отличие состоит в том, что в последнем случае не происходит дополнительной эмиссии и регистрации новых акций, т. е. с точки зрения самой компании ее капитал (уставный фонд и/или добавочный капитал) не увеличивается, а происходит перераспределение владения через изменение состава собственников: вся «прибыль» от продажи таких пакетов акций остается в руках продающих акционеров. Неслучайно, что рано или поздно практически каждая успешная и крупная компания становится публичной и проходит через процедуру IPO, которое может принести компании и ее существующим акционерам значительные выгоды. Среди них – привлечение значительных средств для развития компании и расширения ее бизнеса; возможность частичного выхода существующих акционеров из своей инвестиции со значительной прибылью; повышение «видимости» и престижа компании; создание особого статуса надежности публичной компании (из-за лучшей прозрачности и корпоративного управления); привлечение новых партнеров и клиентов. Оценивая целесообразность выхода на IPO, руководство компании должно задать себе следующие вопросы:
Понятно, что на многие из этих вопросов у компаний часто нет однозначного ответа, и именно поэтому мы видим публикации в прессе об очередном переносе срока IPO той или иной компании. Если руководство все же твердо решило, что время для выхода компании на IPO настало, то оно в первую очередь начинает разрабатывать план и график IPO. Это сложная работа на «нескольких фронтах» одновременно, и она включает в себя1:
Выбор биржи для IPOГоворя о выборе конкретной биржи для IPO, необходимо понимать, что различия между ними достаточно серьезны по своей природе: это, в частности, разные регулятивные требования, в том числе и к частоте составления и аудиту финансовой отчетности, к применяемым в ней стандартам. Биржи США (NYSE, NASDAQ, Аmеx и др.) имеют такие преимущества, как более емкий и богатый рынок капитала, объединенный пул крупных частных и институциональных инвесторов, высокая ликвидность фондового рынка и репутация качества – в связи со строгими регулятивными процедурами и требованиями к системам внутреннего контроля над финансовой отчетностью. Причиной такой «строгости» стало принятие (на фоне известных корпоративных скандалов с банкротством) знаменитого Акта Сарбейнса – Оксли (Sarbanes-Oxley Act), который значительно ужесточил требования к корпоративному управлению и качеству отчетности и аудита. Тогда же была организована специальная комиссия по аудиту публичных компаний – Public Company Accounting Oversight Board, которая еще больше формализовала и ужесточила требования к аудиту публичных предприятий с целью защиты внешних инвесторов. Европейские биржи (чаще всего в Великобритании, такие как LSE, AIM, Euronext) стали традиционно наиболее привлекательными для российских компаний, выходящих на западное IPO. Меньшая стоимость и жесткость по сравнению с американскими площадками – вот, в частности, некоторые из преимуществ Европы. Азиатские биржи (Гонконг, Сингапур) становятся популярными в России из-за недавнего качественного рывка китайской экономики, которая стала обладать крупнейшими валютными запасами и значительно возросшим размером свободного частного капитала. Естественно, во всех странах, где регулируется рынок капитала, есть и свои, национальные торговые площадки (в России это, например, ММВБ, РТС). Что касается российских компаний, то им национальные площадки обойти никак не удастся – согласно действующему законодательству они должны разместить определенную часть своих акций в России. Таким образом, российские эмитенты являются субъектом двойного листинга: в РФ и на одной или нескольких известных зарубежных фондовых биржах. Федеральная служба по финансовым рынкам РФ (ФСФР) установила требования по минимальному размещению в России и ограничения для российских компаний по выходу на зарубежные рынки. Для того чтобы продавать свои акции за границей, российские компании должны получить разрешение ФСФР. Причем требования, предъявляемые ФСФР к российским компаниям-эмитентам, постепенно ужесточаются. Например, разрешенное к обращению на зарубежных биржах максимальное количество ГДР постоянно снижается (с 75 % в 2001 г. до всего 30 % в 2008 г.). Видимо, целью такой в определенном смысле протекционистской политики является перевод торгов на российские фондовые площадки. В 2010 г. ФСФР внесла дополнительные ужесточающие поправки: выйти за рубеж могут только компании, акции которых находятся в листинге «А» или в депозитарии, зарегистрированном в стране, с регулятором фондового рынка которой ФСФР заключила договор. Практика большинства российских компаний показывает, что наиболее вероятным выбором торговой площадки остается Европа. Ее биржи дают дополнительные преимущества начинающим эмитентам:
С другой стороны, CША теряют свою привлекательность как точка выхода на IPO не только на фоне более «удобной» и близкой Европы, но и из-за ряда следующих проблем:
Немного статистики В 3-м и 4-м кварталах 2010 г. в Европе самыми активными площадками были Лондон и Варшава, причем Варшава лидировала по количеству IPO, а Лондон – по объему привлеченного капитала. Крупнейшее IPO в истории имело место в Гонгконге в августе 2010 г., когда свои акции на сумму 22,1 млрд долларов США впервые публично разместил Agricultural Bank of China (если не считать IPO компании Gеneral Motors, которая смогла успешно выйти из процесса банкротства и реструктуризации – она привлекла 23,1 млрд долларов, но все же чисто технически это IPO нельзя считать истинно «первичным»). В 3-м квартале 2010 г. в США (на биржах NYSE и NASDAQ) было зарегистрировано 32 IPO на общую сумму 3,8 млрд евро, тогда как в России за этот же период было 6 IPO на общую сумму всего 8 млн евро*. Как подготовить IPOПериод подготовки к выходу на IPO на практике обычно занимает 1–2 года, минимум (теоретически) – 4–6 месяцев. Требования к предоставляемой информации колеблются от биржи к бирже. Как правило, компания должна представить свою аудированную отчетность за предыдущие 3 года, а в определенных обстоятельствах (для некоторых площадок) – и промежуточную отчетность. Если ранее финансовая отчетность составлялась только по национальным стандартам учета, то потребуется ее трансформация в отчетность по МСФО или ГААП США. Представленная отчетность должна покрывать как минимум 75 % существующего бизнеса. Это особенно важно для компаний, у которых в течение последних двух-трех лет были значительные изменения в периметре консолидации. Путем покрытия по меньшей мере двух третей бизнеса на дату выхода на IPO компания обеспечивает потенциальных инвесторов достаточным минимумом информации об исторических результатах деятельности именно того бизнеса, который и в дальнейшем будет представлять основной костяк выходящей на фондовый рынок группы. В пакет информации, обязательной к представлению на большинстве площадок в рамках IPO, также входят:
Отдельный блок информации представляют собой отчеты, требуемые от аудитора компании. Они, в частности, включают в себя:
Как видно из этого списка, на аудиторах лежит большая ответственность (перед регуляторами рынка, спонсорами компании, инвестиционной общественностью, аналитиками) в связи с выходом компании на IPO. Как следствие этой повышенной ответственности, аудиторы проявляют обычно больший консерватизм и скептицизм при составлении своих заключений в ситуации подготовки к IPO. Помимо блока работы по подготовке отчетности, самого проспекта эмиссии и получения многочисленных заключений от аудитора компании, ее руководство должно организовать, провести и завершить прочие (но не менее важные) процедуры по выходу компании на IPO:
Российские компании выбирают европейские площадкиСсылаясь на практику и предпочтения российских компаний, выходящих на IPO, можно сделать вывод, что именно европейские площадки в целом были и остаются предметом их предпочтений и окончательного выбора как места своего IPO. Поэтому мы концентрировали свое внимание в этой статье на требованиях регуляторов Великобритании (наиболее популярное место выхода российских предприятий на IPO). Рассмотрим европейский рынок IPO с точки зрения его регулирования. Необходимо иметь в виду, что в Европе существует не один, а два широких рынка, которые регулируются совершенно по-разному. 1. Первый – это рынки капитала, которые регулируются правительством (т. е. самим Европейским союзом – так называемые EU-regulated markets). Основными документами ЕС, формирующими нормативную базу для рынков этого типа, являются две директивы Европейского союза:
2. Второй тип рынка в Европе – это площадки, которые регулируются непосредственно самими европейскими биржами (так называемые European exchangeregulated markets). В отношении этих площадок следует отметить следующее:
Prospectus Directive устанавливает общие правила по раскрытию финансовой информации «новоявленного» публичного эмитента. Большим преимуществом является то, что эмиссионный проспект, составленный в соответствии с EU Prospectus Directive, представляет собой универсальный документ для всех европейских рынков, т. е. не возникает необходимости перевыпуска проспекта и утверждения его национальным (локальным) регулятором фондового рынка в случае одновременного выхода компании на несколько площадок в различных европейских центрах капитала. EU Prospectus Directive требует соблюдения следующих правил в отношении представления финансовой отчетности эмитентом – претендентом на IPO:
EU Transparency Directive была принята Европейской комиссией в 2004 г. Она является своеобразным аналогом МСФО (IAS) 1 «Представление финансовой отчетности» и устанавливает следующие минимальные требования к финансовой отчетности эмитента (при этом важно отметить, что эта директива также дает право и странам ЕС, и биржам ЕС самим добавлять свои «индивидуальные» требования):
Некоторые страны ЕС имеют дополнительные требования, например:
Кроме соблюдения всех требований двух вышеуказанных директив Европейского союза имеются дополнительные требования, которые компания должна удовлетворить, для того чтобы быть включенной в листинг. Например, в Великобритании для непосредственного допуска к торгам на ее площадках необходимо получить формальное разрешение на листинг в официальном списке Британского листингового агентства UKLA. Естественно, что помимо «единоразовых» первоначальных отчетов и заявлений компании в момент выхода на IPO, от нее в будущем будут требоваться (в дополнение к периодической финансовой отчетности) многочисленные отчеты, в частности:
Влияние IPO на учет и отчетностьПодготовка компании к выходу на IPO потребует критического пересмотра ее учетной политики даже для предприятия, которое уже давно составляет свою финансовую отчетность по МСФО или ГААП США. Ведь от перспективного эмитента ожидаются высокий уровень качества и зрелости его финансовой отчетности, корректное отражение не только основных хозяйственных событий, но и их нюансов, деталей, а также следование общепринятой практике публичной отчетности в соответствующей отрасли. Более конкретно проблемы со старой учетной политикой по МСФО или ГААП США могут заключаться в следующем:
Для того чтобы решить все вышеуказанные проблемы в отношении совершенствования учетной политики по МСФО или ГААП США в рамках подготовки компании к IPO, от руководителей и специалистов учетной функции требуется прежде всего проведение ее тщательного анализа. Затем, после обработки замечаний и выработки выводов, необходимо, чтобы методологи МСФО или ГААП США провели переработку и дополнение учетной политики своей компании и, возможно, внесли в нее изменения. При этом следует помнить о требованиях европейских регуляторов фондового рынка. Например, английская UKLA предписывает, чтобы по меньшей мере два последних года в проспекте были составлены на основании той же учетной политики, которая планируется компанией-эмитентом к использованию в течение по меньшей мере первого года после IPO. Ну и, естественно, нельзя забывать, что некоторые стандарты МСФО специфически относятся только к публичным компаниям и содержат особые дополнительные требования к их отчетности (например, МСФО (IAS) 33, МСФО (IAS) 27, МСФО (IAS) 28, МСФО (IAS) 31, МСФО (IFRS) 8 и некоторые другие стандарты). Таким образом, процедура подготовки к IPO является достаточно продолжительной и трудоемкой, требует участия в процессе большого числа специалистов компании, внешних аудиторов и консультантов. 1 Приведенный перечень включает далеко не все мероприятия «Корпоративная финансовая отчетность. Международные стандарты» № 2 (50), 2011 Популярные статьи по теме:
↑ Наверх |
Контакты
ЧОУ "Институт проблем предпринимательства"
190005, Санкт-Петербург,
ул. Егорова, д. 23а Поиск
|