Проблемы формирования Института корпоративного секретаря в Российских компаниях

Практически на каждом из проводимых журналом «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления» форумах корпоративных секретарей происходит разговор о внутренних проблемах развития института корпоративных секретарей в российских компаниях. Не стал исключением и прошедший в июле текущего года V Международный форум корпоративных секретарей (далее — Форум). Сегодня, по прошествии некоторого времени, хочется вернуться к состоявшейся на нем дискуссии.

О названии института

Прежде всего, хотелось бы отметить, что все большее и большее распространение получает такое название нашей должности, как «корпоративный секретарь». Из всех принявших участие в Форуме более 60% в штатных расписаниях своих компаний именуются именно корпоративными секретарями. Это обстоятельство можно расценивать как положительный фактор по следующим причинам.

Во-первых, этот термин уже много лет используется для определения должности специалиста по корпоративному управлению во многих странах. Термин «корпоративный секретарь» упоминается в Российском кодексе корпоративного поведения, входит в обращение в законодательные акты. Соответственно, формируется общее понимание, чем занимается специалист в компании, имеющий такую должность.

Во-вторых, не нужно забывать происхождения слова «секретарь». Термин «секретарь» происходит от средневекового латинского Secretarius —  доверенное лицо. Это очень хорошо отражает суть деятельности корпоративного секретаря компании.

В то же время на практике мы видим самые разные названия нашей должности: директор по корпоративному управлению, руководитель департамента корпоративного развития, руководитель аппарата совета директоров, директор по корпоративной практике, секретарь совета директоров и т. д. В ряде случаев то или иное название является объективным следствием выбора модели функционирования данного института в конкретной компании, а иногда название просто сложилось исторически и стало привычным. В некоторых случаях корпоративный секретарь не называется официально таковым в компании вследствие совмещения этих функций с другими менеджерскими функциями.

Название должности влечет за собой определенные последствия. Среди них — круг решаемых задач, статус должности, подчиненность.

Подчиненность и подотчетность

Кодекс корпоративного поведения РФ говорит о том, что корпоративный секретарь должен быть подчинен и подотчетен совету директоров. Назначение корпоративного секретаря, утверждение условий заключаемого с ним договора (включая размер вознаграждения) рекомендуется относить к компетенции совета директоров. Те же рекомендации мы найдем в пособии по корпоративному управлению Международной финансовой корпорации (IFC), в котором в значительной степени была сконцентрирована лучшая зарубежная практика в этой области. В настоящее время многие российские, преимущественно крупные, компании следуют этим рекомендациям на практике.

Рассмотренную схему подчиненности можно определить как классическую. Такая схема дает корпоративному секретарю определенную независимость от исполнительного руководства. При этом, говоря о независимости корпоративного секретаря и о его подчиненности и подотчетности, очень важно понимать, что закладывается в эти понятия. Возможна ли полная независимость корпоративного секретаря как менеджера компании от генерального директора? Наверное, нет. Тогда каков необходимый уровень независимости? Говоря о подотчетности совету директоров, нужно четко понимать, что совет работает не ежедневно, заседания этого органа проходят, как правило, раз в месяц, а то и реже. Кому же на практике в период между заседаниями подчиняется корпоративный секретарь? И есть ли различие в понятиях подчиненность и подотчетность?

Начнем с последнего вопроса.

Подчиненный — это лицо, которое подчиняется лицу, старшему по должности. Подчинение иногда разделяют на линейное (прямое, организационное, административное) и функциональное (нормативное, методическое).

Подотчетный — лицо, обязанное отчитываться. Подотчетность в общем смысле означает, что одно лицо (или орган) должно объяснять и аргументировать свои действия другому лицу (органу).

С этой точки зрения корпоративный секретарь должен быть подчинен генеральному директору, а подотчетен — совету директоров.

Действительно, если мы видим корпоративного секретаря в качестве должностного лица компании (а именно об этом говорит Кодекс корпоративного управления), то такое должностное лицо должно присутствовать в штатном расписании и вписываться в иерархическую структуру управления, структуру менеджмента. Правда, здесь мы, в первую очередь, говорим об административном подчинении —  подчинении прямым приказам, внутренним регламентам, в ряде случаев — указаниям
руководителя.

Но будучи лицом, обеспечивающим работу совета директоров, а также участвующим в реализации корпоративных процедур и при этом обеспечивающим исполнение требований законодательства и внутренних документов общества в интересах акционеров и иных стейкхолдеров, корпоративный секретарь должен функционально подчиняться совету директоров —  представителю этих самых акционеров. В практике нашей компании, например, функциональная подчиненность определена еще более детально: руководитель аппарата совета директоров функционально подчинен совету директоров, а в промежутках между заседаниями совета — председателю совета директоров. Это отражено во внутренних документах компании, в частности — в Положении о Совете директоров.

Как отметила в своем выступлении Ольга Миллер (ОАО «ТрансКонтейнер»), своеобразное положение корпоративного секретаря в структуре компании во многом требует от него самостоятельности и проявления инициативы. Инициативы в области развития практики корпоративного управления в компании, организации подготовки дополнительных материалов для заседаний совета директоров. Обобщение результатов дискуссии при подготовке протоколов заседаний совета, контроль за соблюдением законодательства, общение с акционерами, раскрытие информации и т. д. — требуют от корпоративного секретаря принятия решений и совершения необходимых действий без поступления команды сверху. В такого рода действиях корпоративный секретарь подотчетен совету директоров. И именно совет директоров с этой точки зрения оценивает работу корпоративного секретаря.

В то же время корпоративный секретарь является должностным лицом компании, обязанным выполнять указания генерального директора. И в этом смысле корпоративный секретарь —  «слуга двух господ».

Как показало обсуждение на Форуме вопросов подотчетности и подчиненности корпоративного секретаря, одним из распространенных способов разрешения такой «двойственности» является принцип совместительства. В целом ряде компаний корпоративный секретарь одновременно является руководителем отдела или департамента. Как корпоративный секретарь такое лицо подчиняется непосредственно совету директоров или его председателю. Но как руководитель подразделения — генеральному директору или вышестоящему начальнику. Надолго ли сохранится такая практика, покажет время, но пока такое организационное решение во многих российских компаниях позволяет избегать проблем в вопросах подчиненности.

Не менее сложным является вопрос объема контрольных функций корпоративного секретаря. Является ли менеджмент в определенных вопросах подконтрольным корпоративному секретарю, учитывая специфику его деятельности? Может ли (или должен ли) корпоративный секретарь контролировать своего генерального директора, и если «да», то что имеется в виду под таким контролем?

С одной стороны, отвечая за соблюдение требований законодательства, норм устава и внутренних нормативных актов общества, прав и интересов акционеров (в отдельных случаях —  вплоть до контроля исполнения условий акционерных соглашений), корпоративный секретарь в этом смысле контролирует деятельность менеджмента, в том числе и генерального директора. Об этом четко и недвусмысленно говорится в рекомендациях IFC: «Корпоративный секретарь следит за соблюдением всеми органами управления Общества внутрикорпоративных правил поведения, предусмотренных уставом, положениями и другими внутренними документами».

С другой стороны, можно ли эффективно контролировать своего начальника?

Как отметил Виталий Королев, являющийся независимым директором в советах директоров целого ряда российских компаний, серьезного противоречия тут нет. Корпоративный секретарь —  особая часть контрольной среды в компании, а для контрольной среды не может быть исключений, если мы хотим, чтобы контроль был эффективным.

Обсуждая этот довольно чувствительный аспект деятельности корпоративного секретаря, участники Форума отмечали важность личных качеств корпоративного секретаря, его способность «балансировать» на грани независимости и подчиненности.

Помощь здесь может оказать и четкая регламентация его прав и обязанностей, порядка решения стоящих перед ним задач, внедрение процедур, которые становятся постепенно стандартами деятельности, минимизирующими влияние конкретных личностных качеств.

Регламентация института корпоративного секретаря

В вопросе о регламентации института корпоративного секретаря практика компаний также очень сильно различается. В ОАО «ММК», ОАО «Силовые машины», в иных компаниях имеются подробные положения о корпоративном секретаре. В других случаях, например, в ОАО «ЕвроХим» деятельность корпоративного секретаря регламентируется в рамках положения о совете директоров. В ОАО «Северсталь» также нет отдельного положения о корпоративном секретаре. Нормы, регламентирующие работу этого института, можно найти в уставе компании, внутренних положениях об органах управления, иных непубличных внутренних документах и, конечно же, в Кодексе корпоративного поведения.

Елена Панасенко, корпоративный секретарь ОАО «ЕвроХим», считает, что степень регламентации института корпоративного секретаря зависит от зрелости системы корпоративного управления в компании. На первых порах деятельность корпоративного секретаря должна жестко регламентироваться. Впоследствии в этом нет необходимости.

Представляется, что регламентация института корпоративного секретаря как на уровне положения о корпоративном секретаре, так и в форме утверждаемых плановых заданий, KPI корпоративного секретаря позволяет не только упорядочить его работу и обеспечить должный статус в компании, но и создать четкие ориентиры для действий в различных ситуациях, в том числе при возникновении конфликта интересов различных участников корпоративных отношений. Руководствуясь утвержденными процедурами и регламентами, а также имея такую поддержку, как подотчетность совету директоров, корпоративный секретарь может не только правильно действовать в конфликтной ситуации, но и предотвратить дальнейшую эскалацию конфликта.

На Форуме был поднят и такой весьма непростой вопрос, касающийся позиции корпоративного секретаря, как вопрос формализации отношений корпоративного секретаря и компании. Что эффективнее для корпоративного секретаря — быть избранным на определенный срок (выборная должность) или иметь обычный бессрочный трудовой договор с обществом?

Подобная постановка вопроса определяется практикой некоторых компаний. Например, в ОАО «ММК», ОАО «СУЭК» корпоративный секретарь после годового общего собрания акционеров ежегодно «перевыбирается». Таким образом обеспечивается соответствие кандидатуры корпоративного секретаря новому составу совета директоров. В других компаниях (на данном Форуме их оказалось большинство) используется практика трудового договора. При этом высказывались следующие соображения:

Корпоративный секретарь и правление

Одной из тем дискуссии являлся вопрос о том, насколько целесообразно корпоративному секретарю осуществлять также функции секретаря правления. Спектр мнений участников Форума оказался достаточно разнообразным.

Сторонники совмещения отметили такой важный положительный результат совмещения функций КС и секретаря правления, как синхронизация, унификация и стандартизация работы коллегиальных органов.

Анализируя результаты дискуссии, которая оказалась достаточно активной (что говорит об актуальности этого вопроса в настоящее время), можно отметить следующее. Не все специалисты видят большую целесообразность в непосредственном совмещении функций корпоративного секретаря и секретаря правления. Но при этом большинство однозначно высказалось за участие (как минимум — присутствие) на заседаниях правления. Многие нашли хорошее решение — выполнение полномочий секретаря правления поручается одному из сотрудников аппарата корпоративного секретаря.

Кстати, именно на Форуме этого года проявилась такая тенденция: качественному выполнению функций корпоративного секретаря помогает работа сотрудников его аппарата в качестве секретарей комитетов совета директоров, правления, секретарей советов директоров дочерних обществ. В крупных компаниях корпоративный секретарь уже даже не всегда является секретарем основного совета директоров, эту функцию также выполняет один из сотрудников аппарата.

Аппарат (департамент) корпоративного секретаря

Достаточно оживленной оказалась на Форуме дискуссия об аппарате корпоративного секретаря: насколько корпоративный секретарь нуждается в аппарате, какова должна быть численность его аппарата, какие требования предъявляются к сотрудникам аппарата корпоративного секретаря. В настоящее время в компаниях можно встретить две модели:

• у корпоративного секретаря нет или практически нет своего аппарата, свои задачи он решает через сотрудников иных подразделений компании (распределенная модель);
• корпоративный секретарь имеет аппарат, именно он и обеспечивает решение всех задач, стоящих перед корпоративным секретарем (концентрированная модель).

У каждой модели есть свои плюсы и минусы. В российской практике концентрированная модель более распространена и, на мой взгляд, на текущем отрезке времени становления института корпоративного секретаря более эффективна, поскольку в ней легче исключить дублирование функций, снизить риски несогласованных действий.

Количественный состав аппарата корпоративного секретаря может быть различным. Так, в ОАО «Силовые машины» он составляет 4 человека, в ОАО «Северсталь» — 9, в ОАО «Еврохим» — 2 сотрудника. В нашей компании — ОАО «Группа Илим» — аппарат совета директоров, помимо меня, состоит из 10 специалистов. Из них трое занимаются собственно советом директоров, комитетами совета директоров и советами директоров дочерних обществ, а остальные сотрудники входят в отдел переводов. Все материалы к заседаниям совета директоров и комитетам готовятся на русском и английском языках.

Выступления участников Форума показали, что далеко не всегда количество сотрудников аппарата корпоративного секретаря корреспондируется с объемом решаемых им задач. Тут важны еще и масштаб компании, число акционеров, состав совета директоров, а также и отношение собственников к вопросам корпоративного управления.

При этом в вопросах требований к сотрудникам аппарата корпоративного секретаря участники Форума были достаточно единодушны. Отмечалось, что в составе подразделения должен быть юрист. Если в совете директоров общества присутствуют нерезиденты РФ — полезен будет переводчик. Да и иным сотрудникам аппарата не лишним будет знание английского языка. Важен опыт работы в области корпоративного управления.

Многие выступавшие подчеркнули важность таких качеств у сотрудников аппарата корпоративного секретаря, как способность к анализу и обобщениям, инициативность. Важно иметь навыки подготовки презентаций. В тех случаях, когда сотрудники аппарата осуществляют функции секретарей комитетов совета директоров, весьма востребованными являются навыки администрирования (планирования, распределения времени, организации контроля и т. д.).

Разнообразие практик в функциях и задачах корпоративного секретаря, в области его подотчетности и подчиненности, традиционно вызывает дискуссию относительно подходов к оценке эффективности деятельности корпоративного секретаря.

Оценка эффективности и мотивация корпоративного секретаря

Нужно ли проводить такую оценку? На что должен быть мотивирован корпоративный секретарь, учитывая состав его ключевых клиентов (совет директоров, акционеры, генеральный директор, менеджмент, регистратор, инвесторы и т. д.)?

Виталий Королев считает, что такая оценка необходима. Например, она может быть совмещена с оценкой эффективности работы совета директоров (либо с процедурой самооценки совета), оценкой качества подготовки каждого конкретного заседания, практикуемой в ряде компаний. При этом, по мнению Виталия Королева, основная цель оценки — привлечь внимание корпоративного секретаря к тем аспектам в его работе, которые нуждаются в улучшении, дать качественную обратную связь от ключевых клиентов, пояснить ожидания членов совета директоров.

Оценка эффективности корпоративного секретаря не должна увязываться с вопросом определения его дополнительного вознаграждения, чтобы концентрировать его внимание именно на содержании работы, а не на отдельных показателях, которые он должен достигнуть в течение определенного периода, чтобы получить бонус. Такую позицию поддержали корпоративные секретари ряда компаний. Более того, в некоторых выступлениях прозвучало мнение о том, что вообще применение системы какого-либо премирования в отношении корпоративного секретаря не является целесообразным. Основной аргумент такого взгляда на данную проблему базируется на понимании роли корпоративного секретаря как системообразующего элемента, хранителя и «улучшателя» корпоративных традиций, который должен работать по всем направлениям как можно лучше, имея достойное вознаграждение постоянного характера (заработную плату).

Разделяя полностью идею необходимости поддержки хороших корпоративных традиций, хотелось бы отметить, что весь институт корпоративного секретаря, также как и корпоративное управление в России, находится в настоящее время в процессе становления, развития. Традиции надлежащего корпоративного управления в России только-только формируются. Поэтому каждый год перед любым корпоративным секретарем стоит вполне конкретный набор задач и целей.

Соответственно, именно по этой причине необходима процедура оценки качества решения задач и степени достижения цели, а также определенная схема мотивации, обязательно включающая дополнительное вознаграждение, поскольку объективно только часть задач корпоративного секретаря носит постоянный (повторяющийся) характер.

Немаловажным является также то, что корпоративный секретарь входит в команду менеджмента, о чем говорили все участники дискуссий на Форуме. Следовательно, система мотивации корпоративного секретаря не может быть принципиально отличной от мотивации других менеджеров.

В качестве примера можно привести практику нашей компании ОАО «Группа «Илим». У руководителя аппарата совета директоров, как и у любого менеджера, есть годовая карта показателей эффективности. Эта карта содержит цели, которые планируется достигнуть в этом году, задачи, которые необходимо решить в этом году для достижения поставленных целей.

Каждая цель, задача имеет свой вес (в процентах), что позволяет учесть трудоемкость задачи и ее приоритетность в этом году. По каждой задаче имеется методика оценки ее выполнения.

Карта показателей руководителя аппарата совета директоров и методики оценки показателей обсуждаются с председателем совета директоров и генеральным директором.

Степень достижения плановых показателей является основой для определения дополнительного вознаграждения руководителя аппарата совета директоров. Дополнительное годовое вознаграждение в данном случае мотивирует руководителя на достижение некоторых новых результатов или на новые улучшения при сохранении уже достигнутого качества работы.

Естественно, что подготовка карты показателей, предложений по методикам оценки, сбор статистики или проведение анкетирования для расчета показателей — все это забота корпоративного секретаря. Это большая дополнительная нагрузка. Но, во-первых, корпоративный секретарь получает тем самым возможность очень конкретного обсуждения своих задач в конкретный период времени с председателем совета и генеральным директором. А во-вторых, такой подход позволяет корпоративному секретарю реализовать себя как эксперта в вопросах корпоративного управления, влиять на развитие корпоративного управления в компании путем непосредственного участия в определении приоритетов этого развития.

Вместо заключения

Как и следовало ожидать, Форум наглядно продемонстрировал, что существует достаточно большой спектр мнений и подходов к практическому решению вопроса формирования и организации деятельности института корпоративного секретаря в российских компаниях. Нельзя не согласиться с мнением, высказанным на Форуме О. Цветковым и Е. Никитчановой, что выбор оптимального решения в каждой компании, в конечном счете, зависит от особенностей компании, сложившейся структуры управления, традиций. Принципиальное значение имеет и то, как корпоративный секретарь построил свою работу в конкретных условиях.

Тем не менее, на базе услышанного хотелось бы обозначить некоторые общие направления, по которым развивается институт корпоративного секретаря в России, по крайней мере, направления 2011 года.

1. Растет актуальность вопросов, которые лежат в сфере ответственности корпоративного секретаря. Об этом говорит растущее количество участников Форума.

2. Практика работы корпоративных секретарей в России уже настолько богата и разнообразна, что ее вполне хватает для анализа и дискуссий на Форуме.

3. Институт корпоративного секретаря постепенно формируется не только в крупных, но и в средних и небольших компаниях, а также в государственных компаниях. Очевидно, что работа корпоративного секретаря имеет в таких компаниях свою специфику, которая нуждается в осмыслении и обсуждении.

4. Проблема подотчетности и подчиненности корпоративных секретарей не теряет своей актуальности и требует дальнейшего изучения.

5. К числу наименее проработанных с практической точки зрения относится вопрос оценки результативности работы корпоративного секретаря. Есть ощущение, что пока корпоративные секретари в основной своей массе не решаются взять инициативу в этой сфере в свои руки.