Особенности подготовки отчетности для выхода на IPO

Регулятивные требования, которые биржи предъявляют к отчетности организаций, могут различаться в зависимости от того, на какой рынок компания планирует выйти. Существуют и общие особенности подготовки отчетности по МСФО для компаний, планирующих разместить свои акции на бирже.

Что нужно учесть

При составлении МСФО-отчетности для выхода на регулируемые рынки капитала нужно учитывать как минимум четыре важных фактора. В зависимости от особенностей каждой конкретной компании тот или иной фактор будет в большей или меньшей степени влиять на процесс подготовки отчетности.

1. Подготовка консолидированной отчетности. По сути, есть два вида отчетности, которые представляют результаты деятельности Группы компаний так, как если бы они были одной компанией, – консолидированная и комбинированная. С консолидированной отчетностью все понятно – это отчетность Группы компаний, когда под Группой понимаются материнская компания и все ее дочерние компании. При этом контроль чаще всего должен носить кроме экономического еще и формальный характер. Признаки наличия контроля приведены в МСФО (IAS) 27 «Консолидированная и отдельная финансовая отчетность», перечислять их в этой статье мы не будем. Сложности возникают, когда Группа компаний не сформирована как Группа, то есть нет четкой структуры (например, бизнес представляет собой совокупность компаний, находящихся в собственности одного или нескольких физических лиц). В этом случае Группы в привычном понимании МСФО нет и, соответственно, нет возможности подготовить консолидированную отчетность. МСФО не регламентирует подготовку комбинированной отчетности, тем не менее запрета на это нет. Зачастую такую отчетность все же готовят, используя все принципы МСФО, кроме способа консолидации.

Для выхода на IPO обычно требуется отчетность за три предшествующих года. А составить консолидированную отчетность Группы в случае, если новая материнская компания создана за полгода до выхода на IPO, довольно сложно, так как Группа в нормальном ее понимании как материнской компании и дочерних организаций существует всего полгода. В таких случаях, как правило, готовят «проформу» финансовой отчетности. Она показывает, как бы выглядела консолидированная отчетность Группы, если бы материнская компания, созданная перед размещением, существовала в течение всего отчетного периода. Эта информация готовится для специальных целей, для раскрытия в проспектусе и уже может быть проаудирована.

Таким образом, Группа, выходящая на IPO, должна иметь иерархическую структуру и однозначно определяемую материнскую компанию. Эта материнская компания, как правило, и выпускает свои акции для листинга.

2. Раскрытие информации по сегментам. Компании, чьи акции или облигации котируются на бирже или готовятся к листингу, в своей отчетности должны раскрывать деятельность по сегментам в соответствии с МСФО (IFRS) 8 «Операционные сегменты». Цель такого раскрытия – предоставление пользователям отчетности информации о результатах деятельности предприятия в различных отраслях промышленности и географических областях. Такое детализированное представление информации позволяет пользователям финансовой отчетности более четко понять особенности деятельности предприятия в целом.

Это раскрытие может быть достаточно сложным в подготовке. Возникающие вопросы о том, что именно считать сегментом и каким образом распределять доходы, расходы, активы и обязательства, в большинстве случаев требуют значительной доли экспертного суждения. А в некоторых случаях такие вопросы и вовсе не имеют однозначно правильного ответа.

3. Упор на качество отчетности. Приходится признать, что на практике бывают случаи, когда качество отчетности, даже той, которая подготовлена уважаемой компанией и подтверждена солидным аудитором, может быть недостаточно высоким. Это случается по разным причинам – от неправильной трактовки какого-либо положения МСФО до банальной нехватки времени. Такую отчетность компания может составлять для ограниченного круга пользователей – ключевых торговых партнеров, банков, потенциальных инвесторов. Искажение в этом случае вряд ли кто-то заметит. Компании, проводящие IPO, или организации, акции которых котируются на бирже, не могут себе позволить сделать эту работу некачественно. Они обязаны публиковать отчетность для ознакомления всех заинтересованных лиц, любое искажение (намеренное или случайное) скорее всего будет замечено. Это накладывает дополнительную ответственность как на компанию и ее аудитора, так и на сотрудников, которые имеют отношение к подготовке данной отчетности. Именно поэтому публичные компании обычно тратят гораздо больше ресурсов (интеллектуальных, временных, материальных, иногда даже эмоциональных) на подготовку отчетности по МСФО.

По опыту автора статьи можно уверенно говорить о том, что отчетность публичных компаний в основном подготовлена с большим профессионализмом и более правильно с точки зрения МСФО отражает результаты деятельности предприятия.

4. Необходимые сроки подготовки отчетности. Требования к срокам подготовки отчетности зависят от биржи. Для размещения акций на Лондонской фондовой бирже отчетность по МСФО должна быть составлена минимум за три последних года либо более короткий период начиная с даты основания компании. Промежуточная финансовая информация необходима, если документ датирован более поздним числом, чем девять месяцев после окончания аудированного финансового года. При этом возраст последней отчетности не должен превышать 18 месяцев в случае, когда в документ включена аудированная промежуточная отчетность, и 15 месяцев тогда, когда включена неаудированная промежуточная отчетность.

Сам процесс проведения IPO также может иметь временные ограничения. Конкретные требования опять же зависят от биржи. Тем не менее лучшая практика предполагает завершение процесса размещения компании не позднее 135 дней после окончания отчетного периода, результаты которого подтверждены аудитором. Кроме того, став публичной, компания должна обеспечить своевременную публикацию финансовой отчетности. Для предприятий, которые получают листинг на основной площадке Лондонской биржи, годовая финансовая отчетность должна быть утверждена и опубликована не позднее 120 дней после окончания финансового года.

Также публичным компаниям необходимо представлять промежуточную полугодовую отчетность. Ее необходимо опубликовать в течение двух месяцев после окончания периода, к которому она относится. По форме и содержанию такая отчетность должна быть сопоставима с проаудированной ежегодной отчетностью.

Трудности, которые могут возникнуть

Исходя из перечисленных особенностей, связанных с выходом компаний на IPO, определим проблемы, которые необходимо решить этим организациям. Как правило, среднестатистический российский холдинг может столкнуться с такими сложностями.

Проблема первая. Отсутствие материнской компании. Мы уже говорили о том, что формирование консолидированной отчетности и проведение IPO невозможно без наличия материнской компании в структуре холдинга. Создание или выделение такой компании и последующая передача ей контроля над другими компаниями Группы должно быть даже не первым, а, пожалуй, нулевым шагом для холдинга. Процесс изменения юридической структуры Группы сложен, и поэтому лучше всего закончить его до представления первой МСФО-отчетности. К моменту выхода на IPO «нормальная» Группа уже должна быть сформирована. Благодаря этому в дальнейшем не придется рисовать схемы консолидации, в которых в первые несколько периодов материнской компанией является организация, по факту созданная в последний год. Также не нужно будет заботиться о подготовке и аудите проформы финансовой отчетности или пытаться проаудировать комбинированную отчетность.

Проблема вторая. Отсутствие прозрачного юридического контроля над компаниями Группы. Группе, выходящей на рынки капитала, необходимо иметь иерархическую структуру с юридически оформленным контролем материнской компании над дочерними компаниями. При этом лучше всего, если контроль будет выражаться в форме владения акциями. В реалиях российского бизнеса, где многие процессы завязаны на неформальных отношениях между первыми лицами компаний, случается так, что одна компания фактически контролирует другую, хотя ни один из формальных признаков контроля, согласно МСФО (IAS) 27 «Консолидированная и отдельная финансовая отчетность», не выполняется.

Проблема третья. Сложная схема финансово-хозяйственной деятельности Группы и отсутствие прозрачных механизмов формирования прибыли. В целях оптимизации налогообложения, защиты от рейдерских захватов и просто чтобы избежать слишком пристального внимания со стороны широкой общественности, механизм формирования прибыли многих российских Групп часто скрывается или намеренно искажается. Затрудняет процесс анализа бизнеса компании также существование в составе холдинга лизинговых, аутсорсинговых, управляющих, кадровых, сервисных и офшорных компаний. В частности, становится практически невозможно спрогнозировать прибыльность Группы в сколько-нибудь отдаленной перспективе, так как итоговая цифра прибыли может быть легко скорректирована в любую сторону в зависимости от желания руководства. Часто прибыль Группы распределяют в пользу акционеров не через дивиденды, а другими путями, например через трансфертное ценообразование. При этом миноритарных акционеров и инвесторов, не владеющих контрольным пакетом акций, искусственно отсекают от получения прибыли.

Для целей IPO структуру Группы необходимо сделать понятной и прозрачной. Для этого нужно:

• осуществлять все хозяйственные операции между членами Группы, основываясь на рыночных принципах. Этот принцип можно отразить прямо в тексте отчетности;
• вынести за периметр консолидации компании, занятые непрофильной для Группы деятельностью;
• уменьшить, насколько возможно, число юридических лиц, входящих в Группу. Избавиться от спящих компаний;
• по возможности объединить компании, действующие в одном бизнесе, и создать несколько операционных компаний с определенным видом деятельности.

Другая финансовая информация для IPO

Компаниям, выходящим на IPO, нужно быть готовыми к тому, что кроме отчетности по МСФО им, возможно, придется подготовить и другие финансовые отчеты.

Потенциальным инвесторам необходимо получить максимальное количество данных об исторических результатах деятельности той компании, которая будет представлять основной костяк Группы, выходящей на биржу. Например, для проведения IPO на Лондонской фондовой бирже потребуется следующая информация:

• проформа финансовой отчетности. Она содержит гипотетическую информацию о том, что было бы, если определенная экономическая транзакция действительно случилась. К примеру, проформа может быть подготовлена в случае, когда компания выходит на IPO в целях привлечения финансирования под приобретение другой компании или если в структуре Группы за два предшествующих года произошли значительные изменения. Проформу отчетности, как и саму отчетность, подтверждает независимый аудитор;
• комфортные письма. Это письма независимых аудиторов, в которых подробно описываются результаты процедур, проведенных по просьбе банков-андеррайтеров, в рамках процесса подготовки к IPO. Состав процедур должен быть заранее согласован с банком-андеррайтером. Обычно эти процедуры включают в себя подтверждение соответствия финансовой информации, включенной в проспект, той финансовой отчетности, которая подтверждена аудитором. Также требуется подтверждение данных об изменении отдельных финансовых показателей после даты последней финансовой отчетности;
• прогнозы прибыли. Заключение аудитора по такому прогнозу необходимо, если информация включена в проспект эмиссии;
• отчет о рабочем капитале. Эта информация должна подтвердить достаточность денежных средств у эмитента на срок не менее чем 12 последующих месяцев;
• информация о капитализации и задолженности. К моменту выпуска проспекта эмиссии возраст отчета не должен быть более 90 дней;
• анализ результатов финансово-экономической деятельности.

Основными задачами такого анализа являются:

1. объяснение финансовой отчетности;
2. интерпретация менеджментом результатов деятельности;
3. представление информации о факторах, которые могут повлиять на изменение финансовых результатов и/или денежных потоков.

Организационные моменты

Компании, планирующие выход на IPO, помимо всего прочего должны позаботиться и об организационной составляющей подготовки отчетности по МСФО. Прежде всего это касается совершенствования системы подготовки и аудита отчетности, а также адекватности кадровых ресурсов. Здесь нужно решить две большие задачи.

Задача № 1. Автоматизация процессов подготовки отчетности. Как уже отмечалось, инвесторы ожидают достаточно быстрой публикации отчетности после окончания отчетного периода. Для того чтобы укладываться во временные рамки, лучше всего максимально формализовать и автоматизировать рутинные процессы подготовки финансовой отчетности. Это могут быть такие процессы, как:

• элиминация внутригрупповых остатков и оборотов;
• расчет резервов по дебиторской задолженности;
• списание запасов до чистой стоимости реализации;
• подсчет трансформационных поправок и формирование раскрытия по основным средствам, переоцененным для целей МСФО;
• подготовка раскрытий по валютному и кредитному рискам, риску ликвидности и пр.

На первый взгляд наиболее рациональным выглядит решение полностью автоматизировать процессы подготовки МСФО-отчетности с использованием ERP или сложной бухгалтерской системы. К сожалению, на практике часто такой подход оказывается не очень удобным. Во-первых, установка и настройка таких систем может быть достаточно дорогостоящей и занимать целые месяцы (если не годы). Во-вторых, после внедрения эти системы будут требовать еще и постоянной поддержки со стороны ИТ-специалиста. В российских Группах, где регулярно меняются не только внутренние процедуры ведения учета, но и юридическая структура Группы, ERP-системы требуют постоянной перенастройки. Скорее всего для подготовки отчетности по МСФО большинству российских компаний вполне достаточно модулей и приложений, работающих на базе MS Excel, Access или подобных программ. Такая точка зрения не бесспорна. Однако автору статьи известны лишь несколько компаний, где внедренные ERP-системы и «автоматизированные» процессы не требуют значительного участия ИТ-специалистов в процессе подготовки отчетности по МСФО.

Задача № 2. Организация работы по подготовке отчетности. Подготовка МСФО-отчетности – это задача не только главного бухгалтера и внешних аудиторов организации. Информация, требуемая для составления отчетности, как правило, не сосредоточена в одном месте. Поэтому в процессе составления отчетности могут принимать участие различные специалисты, в том числе и те сотрудники, которые по роду своей деятельности никак не связаны с финансами. Это могут быть сотрудники следующих отделов: бухгалтерия, финансовые службы (казначейство, отделы планирования, контроллинга), ИТ-отдел, отделы продаж и (или) маркетинга, юридический отдел и т. д. Кроме того, рано или поздно придется позаботиться о создании внутреннего отдела подготовки отчетности. Если в первые несколько лет (год–два) можно обойтись силами приглашенных специалистов, то в дальнейшем лучше перенести процесс составления отчетности в компанию. Для чего это необходимо? Во-первых, внешний консультант вряд ли сможет вникнуть в бизнес-процессы и особенности учета так, как это может сделать свой специалист. Во-вторых, создание внутреннего отдела подготовки отчетности по МСФО в конечном счете обойдется компании дешевле, чем сотрудничество с внешними специалистами. Возможно, в первый год работы экономия не будет ощущаться, но через пару лет она точно станет заметной.

В заключение еще раз отметим: некачественная или недостоверная финансовая информация может стать преградой на пути к успешному IPO. Повышать инвестиционную привлекательность компании можно лишь в том случае, если заранее организовать эффективный процесс мониторинга финансового состояния компании и дальнейшую подготовку отчетности. Эти процессы включают:

• адаптацию операционных процессов и системы внутреннего контроля компании к новым требованиям;
• создание эффективной информационной системы;
• привлечение квалифицированного персонала;
• адаптацию юридической структуры бизнеса.

Таблица. Примерный график подготовки финансовой отчетности для выхода на IPO

И помните: подготовку (а возможно, и аудит) отчетности по МСФО следует начать заранее. В таблице представлен примерный график подготовки финансовой отчетности для выхода на IPO.

[1] GR (government relations) – связи с государственными структурами – налаживание и поддержание отношений компании с представителями государственных структур с целью формирования положительного имиджа организации для принятия компромиссных решений.
IR (investor relations) – технологии использования информационных каналов и публичных коммуникаций с целью повышения внимания инвесторов к ценным бумагам эмитента.