«Использование МСФО при выводе компании на IPO за рубежом. Процедура привлечения зарубежного финансирования»

Стандартное развитие данного направления в деятельности российских компаний заключается в следующем: начинают привлекаться заемные средства, формируется кредитная история, имя и репутация компании, что рано или поздно проводит к привлечению не только долгового, но и долевого финансирования, наиболее развитым видом которого считается первичное размещение акций (IPO). Причем вид финансирования находится в тесной зависимости от конкретной стадии развития. К основным способам привлечения корпоративного финансирования можно отнести:

• первичное публичное размещение акций (IPO);
• прямое инвестирование в акционерный капитал перед планируемым IPO;
• крупные ссуды;
• выпуск облигаций (Еврооблигации или Credit Linked Notes);
• структурированное финансирование;
• слияние, приобретение(M&A).

Что из вышеперечисленного выбрать?

Для выбора подходящего вида финансирования предпочтительно произвести оценку потребностей компании. Для этого проводится открытое исследование её планов на предстоящие несколько лет и связанных с ними потребностей в финансировании. Срок, на который привлекается финансирование, должен примерно соответствовать времени жизни активов, на приобретение которых оно необходимо. Специалисты инвестиционного банка или консультанты помогают руководству компании решить, какого рода ценные бумаги и когда стоит выпускать, чтобы привлечь необходимый объем финансирования на наиболее выгодных условиях.

Одним из ключевых факторов при рассмотрении является структура капитала – компания должна не только обладать достаточным объемом собственного капитала, но также иметь подходящий показатель финансового левериджа (рычага), то есть соотношение заемных и собственных средств.

Это соотношение во многом зависит от сектора, в котором оперирует компания (например, компании, занимающиеся недвижимостью могут использовать свои активы в качестве залога при займах и, таким образом, могут получить большие кредитные средства для совершения сделок – высокая степень возможного заемного капитала). Также во внимание принимается степень роста (стремительно растущие компании, как правило, используют больше заемного капитала), прибыльность (компании с очень высокой нормой прибыли от вложенных средств используют относительно небольшой объем заемных средств) и страна (принимая во внимание существующие международные различия – например, между США и Японией).

В соотношении важно также и то, что уровень заёмных средств не может быть слишком высоким. Например, если долг превышает доход до уплаты налога на прибыль, процентов, дивидендов и амортизации (EBITDA) больше, чем в 3 раза, подходящий вид финансирования необходимо выбирать индивидуально.

Другим фактором является размер компании. Портфельные инвесторы могут быть не заинтересованы в приобретении акций сравнительно небольшой компании, так как ликвидность акций может оказаться недостаточной. В этом случае, частные инвестиции в капитал (частный собственный капитал) одного либо нескольких стратегических инвесторов (а также совместных фондов) часто предшествуют IPO.

Кроме внутренних факторов необходимо иметь ввиду также и внешние (ситуация на рынке).

Одним из преимуществом биржевого финансирования является то, что оно не предполагает фиксированных затрат. Если компания получает прибыль, то она может выплатить дивиденды. Продажа непривилегированных акций также повышает кредитоспособность фирмы. В конце концов, непривилегированные акции легче продать, чем облигации.

IPO:

• Наиболее совершенный способ привлечения капитала.
• Способ увеличить ликвидность акций.
• Способ для собственников монетизировать собственные сбережения (в некоторых случаях это может быть единственной причиной проведения IPO, и таким образом данный процесс не приведет собственно к привлечению финансирования)
• Способ повысить общественный статус компании.
• Способ использовать акции в качестве вознаграждения при приобретении других компаний

Однако, IPO является серьезным решением, и затраты на его проведение могут быть очень значительными. Затраты состоят из стоимости подготовки к IPO, оплаты услуг консультантов, затраченному времени, денежных выплат после получения листинга.

Кто такие Инвесторы?

Инвесторы могут быть портфельными и стратегическими. Портфельные инвесторы приобретают ценные бумаги, обращающиеся на рынке, и готовы продать их другим при достижении их цены определенного уровня или при ухудшившейся ситуации в компании. Стратегические инвесторы держатся на протяжении более длительного периода до тех пор, пока не будут достигнуты определенные долгосрочные цели.

Портфельные инвесторы обычно действуют через совместные фонды (mutual funds):

• Фонды инвестирования в развивающиеся рынки (включая специальные фонды конкретной страны)
• Отраслевые фонды
• Фонды страховых и государственных компаний, – которые могут инвестировать в крупнейшие компании.

Куда вкладывают средства биржевые инвесторы? В те акции, от которых они ожидают прибыль за счет прироста их цены. Или, когда акции временно недооценены, либо когда ожидается высокий рост стоимости акций. Отрасль также значима – в определенный момент времени некоторые секторы являются более привлекательными для инвесторов.

Сравнение наиболее важных пунктов баланса и статьи дохода: выручка, EBITDA, Чистая прибыль, Валовая прибыль. Все эти показатели должны соответствовать среднеотраслевым. Например, в некоторых секторах прибыли бывают небольшими (оптовая торговля), в то время как для большинства секторов показатель прибыли и его размер чрезвычайно важен. При рассмотрении одного и того же сектора на международном рынке значение EBITDA приобретает особую важность. Этот показатель не принимает во внимание различные тонкости учета амортизации, и таким образом помогает провести более совершенную характеристику, чем, например, EBIT.

Еще один пример значимости МСФО: местные стандарты отчетности, разработанные в соответствии с существующим законодательством, допускают некорректное разделение на краткосрочные и долгосрочные заемные средства, а эти разделения чрезвычайно важны для правильного анализа различных коэффициентов.

Необходимые условия для IPO

Для привлечения более дешевого финансирования и налаживания долгосрочных деловых связей с контрагентами необходимо продемонстрировать свою открытость и прозрачность:

• Аудированная финансовая отчетности за последние 3 года, в соответствий с МСФО.
• Другие требования (размер компании, торговая репутация) которые зависят от рынка проведения листинга (основной рынок LSE или AIM).

Процесс IPO

Участники:

• Компания, которая нуждается в капитале (Эмитент);
• Инвестиционный банк (Ведущий выпуска - Lead Manager; Bookrunner; Underwriter);
• Юридическая фирма (Legal Counsel, Transaction Counsel);
• Бухгалтер/аудитор;
• PR-агентство;
• в некоторых случаях независимый финансовый консультант Эмитента

Весь процесс, начиная от выбора Lead Manager и заканчивая получением листинга занимает от 6 до 8 месяцев. Это чрезвычайно интенсивный процесс, который потребует использования большого количества ресурсов, подготовки нескольких важных документов (включая Проспект Эмиссии или официальный документ о допуске), в котором часто приходится решать юридические задачи и реструктурировать компанию.

Одновременно производятся несколько действий, которые можно выделить в три основные группы:

Юридическая и структурная подготовка – является центром сосредоточения в течение первых четырех месяцев:

• рекструктурирование корпоративной структуры компании
• Due Diligence (Финансовый и юридический) и составление Проспекта
• Финансовая оценка компании (бизнес-планирование), в том числе оценка стоимости компании

Финансовая оценка компании (бизнес-планирование) против Due Diligence

Финансовую и стратегическую оценку компании производит Lead Manager с целью. Определения маркетинговой стратегии и «послания» потенциальным инвесторам. Также производится оценка стоимости компании для целей установления цены акций.

Due diligence – комплексная проверка компании – производится юридической компанией и аудиторской компанией. Due Diligence включает в себя сбор информации, ее анализ, обзор и проверочные процедуры, которые своей общей целью имеют получение уверенности в правильном раскрытии информации в соответствии с законодательством и требованиями биржи.

Маркетинговая подготовка начинается после 2 месяца:

• Разработка “истории” создания собственного капитала/ аналитической презентации;
• Представление эмитента аналитикам инвесторов и инвестиционного банка (или синдиката банков);
• Определение круга потенциальных инвесторов;
• Подготовка и публикация маркетингового исследования

Роудшоу и Листинг совершаются в последние 2 месяца:

• Пре-маркетинг;
• Установление ценового диапазона;
• Роудшоу/ составление книги заявок;
• Определение цены и объявление аллокации;
• Окончательные расчеты

Обзор необходимых документов, их аспекты, связанные с МСФО

Фондовые биржи требуют предоставления в проспекте определенной финансовой информации, аудированной отчетности. Вдобавок, в дальнейшем финансовая информация может потребоваться инвесторам для видения полной картины компании.

Финансовая информация, требующаяся для подготовки документов, включает в себя:

• Прошлые и прогнозные финансовые данные с подробными отчетами о прибылях и убытках, балансе и движении капитала;
• Анализ прибыльности и финансовые коэффициенты;
• Документы, содержащие бизнес-план, дополненный подлежащими предположениями, на которых он построен;
• Данные по всем заимствованиям наличию текущих задолженностей, включая остаток задолженности, условия выплат, взимаемый процент.

Наиболее важными документами являются

• Бухгалтерский отчет о due diligence, известный как «Длинная форма» – описывающий бизнес и прошлые результаты деятельности компании. Этот отчет подготавливается для Lead Manager (Менеджера Выпуска) или для Nominated Adviser (Номинированного Советника, аккредитованного на бирже);
• Отчет по оборотному капиталу – в качестве примерного прогноза на следующие 2-3 года;
• Краткая бухгалтерская информация за 3 года – “короткий отчет”, основанный на прошлой аудированной финансовой отчетности (для Проспекта Эмиссии).

Ответственность за неточности в документах, обеспечивающих выход на рынок ценных бумаг очень велика (включая как гражданские, так и уголовные санкции), и таким образом, необходимо крайне внимательно подойти составлению вышеописанных документов.

Ситуация на российском рынке IPO

2006 году 16 крупных IPO в сумме порядка $20 млрд — данные включают размещение бумаг «Роснефти». На 2007 год запланировано 32 размещения компаний того же уровня: в их числе IPO Сбербанка, ВТБ, ГАЗа, «Итеры», «Кузбассразрезугля», «Связьинвеста», Магнитки, «Еврохима».