ООО защитили от совладельцев

Госдума приняла во втором чтении законопроект, регламентирующий создание и реорганизацию обществ с ограниченной ответственностью (ООО), а также взаимоотношения их участников. Как утверждают разработчики в Госдуме, теперь выход участников не будет приводить к разорению обществ, их труднее будет использовать как "однодневки", они будут более защищены от рейдерских захватов. Все действующие 1,5 млн ООО России с 1 января 2010 года должны будут перерегистрироваться по новым правилам, а в перспективе все ЗАО и ОАО, не планирующие выход на биржу, должны будут превратиться в ООО.

В пятницу Госдума приняла во втором чтении законопроект "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ", ужесточающий процедуры создания и реорганизации ООО. Законопроект вносит поправки в ГК, действующий закон об ООО, в закон о регистрации юридических лиц и закон о нотариате. Как пояснил "Ъ" один из соавторов проекта (основной разработчик — Минэкономики), председатель комитета Госдумы по собственности Виктор Плескачевский, проект детализирует процедуру перехода прав собственности на доли в ООО, вводит механизмы защиты прав на доли в ООО, повышает достоверность сведений о собственниках долей. По его словам, проект повысит стабильность работы ООО, поможет борьбе с рейдерством, а также облегчит преобразование ОАО в ООО.

Напомним, проект был разработан Минэкономики в 2005 году в соответствии с правительственной концепцией реформы корпоративного законодательства. Тогда министр Герман Греф на одном из совещаний в правительстве констатировал, что существует не только проблема плохой защиты собственности, но и "несовершенства организационно-правовых форм предприятий". Из-за "ошибки" в законе о приватизации в стране было создано огромное количество ОАО (сейчас 186 000), большинство из которых на самом деле являются мелкими компаниями и в массе своей не являются публичными (из них всего 200 на тот момент торговались на открытых площадках). В том числе для ускорения развития фондового рынка было решено заставить компании определиться: те, кто не планирует выходить на биржу, должны будут изменить правовой статус на ООО.

Однако тогда же выяснилось, что действующий закон об ООО слабо защищает участников общества. Анализ Минэкономики показал, что основным недостатком закона является неограниченная возможность выхода участников из ООО при отсутствии субсидиарной имущественной ответственности участников и обязанности проведения ежегодных аудиторских проверок. По оценке Минэкономики, это приводит к нарушению прав участников ООО и "делает ООО наиболее распространенной организационно-правовой формой, используемой для создания "фирм-однодневок" с целью уклонения от налогов". Согласно принятому в пятницу законопроекту, теперь свободно и без ответственности выйти из ООО можно, только если это предусмотрено уставом, а выводимое имущество будет оцениваться независимыми оценщиками, что, по мнению Виктора Плескачевского, снизит риски разорения ООО после выхода одного из участников. Участники несут солидарную ответственность по обязательствам общества.

При подготовке проекта ко второму чтению комитет по собственности усилил защиту ООО от рейдерских захватов. Как пояснил Виктор Плескачевский, "сегодня процедура рейдерского захвата ООО выглядит до безобразия просто — достаточно лишь подделать печать и подпись в протоколе общего собрании ООО и зарегистрировать его в налоговой инспекции, которая не обязана проверять подлинность документов". Депутаты предложили поправки в закон о нотариате, вводящие страховую ответственность нотариусов до 1,5 млн руб. за достоверность договора, например, о купле-продаже долей ООО. Антирейдерской нормой можно считать и введенную поправками возможность закрепления в уставе ООО преимущественного права приобретения обществом доли при выходе участника.

Законопроект, который еще должны окончательно принять Госдума и СФ, а также подписать президент, должен вступить в силу с 1 июля 2009 года.