Особенности использования управляющей компании

Термин «управляющая компания» в современной практике менеджмента применяется довольно широко (см. таблицу). Рассмотрим подробнее особенности использования управляющих компаний в российских условиях в разрезе представленной классификации.

Цель создания

Законодательно понятие «управляющая компания» определено только для целей управления имуществом в инвестиционных фондах, кредитных, лизинговых компаниях1 и управления средствами негосударственных пенсионных фондов2. Именно эти компании занимаются управлением инвестиционными средствами.

Для этих целей под управляющей компанией понимается юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством РФ и имеющее лицензию на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами.

Впрочем, в нашей статье речь пойдет не об этих управляющих компаниях. Инвесторы, работающие с предприятиями реального сектора экономики, также создают такие компании для управления своими инвестициями. Это позволяет эффективно контролировать зависимые и дочерние предприятия, а также рассматривать их как отдельный инвестиционный проект. Именно об управляющих компаниях в реальных холдингах и пойдет речь. При этом если предприятия приобретаются на долгосрочную перспективу, не с целью перепродажи, и передаются под контроль управляющей компании, то нужно уже говорить о создании управляющей компании для управления холдингом. Это наиболее распространенная сегодня цель использования управляющих компаний. Функции и формы управляющей компании определяются спецификой работы холдинга и теми целями, которые ставят перед собой собственники бизнеса. Управляющая компания позволяет оперативно контролировать деятельность предприятий, входящих в холдинговую структуру, в частности отслеживать финансовые потоки и расходы, оптимизировать процесс взаимодействия предприятий друг с другом внутри холдинга, а также принимать эффективные управленческие решения. Иногда управляющая компания в холдинге выполняет ряд общекорпоративных функций (финансовое управление, маркетинг, снабжение, сбыт), что позволяет сэкономить на количестве сотрудников, осуществляющих эти функции отдельно по каждому предприятию группы.

Таблица Классификация управляющих компаний

Управляющая компания также может быть создана для использования в целях альтернативного участия партнеров в бизнесе в случае, если они напрямую не могут или не хотят быть собственниками бизнеса, но желают его контролировать и принимать участие в управлении.

Личный опыт
Денис Иванов, генеральный директор ЗАО «Финансовый резерв» (Москва)
В одном из региональных бизнес-проектов компании «Роснефтегазстрой» (в которой я работал ранее) в качестве партнера выступала администрация области. Она не могла финансировать проект, но хотела участвовать в управлении. Как обеспечить интересы администрации, не дав ей должного объема акций производственного предприятия? Мы создали управляющую компанию, где администрация имела «блокирующий пакет» акций и таким образом участвовала вместе с нами в управлении бизнесом. Но при этом она не участвует в прибыли производственного предприятия, а в случае продажи его акций или ликвидации не будет участвовать в разделе имущества.

Отношение к объекту управления

Для управления бизнесом можно создать аффилированную управляющую компанию или привлечь специализированную внешнюю организацию, никак не связанную с управляемыми предприятиями, а также их учредителями или руководством. Выбор той или иной формы управления зависит от специфики бизнеса и целей, которые преследуют собственники.

Обычно аффилированная управляющая компания является материнской компанией в холдинге и осуществляет свою управленческую деятельность на основании устава. Это чревато тем, что в критических ситуациях именно материнская компания, в которой, как правило, сосредоточены основные активы холдинга, будет нести риск ответственности за неэффективное управление перед акционерами дочерних предприятий, а также, возможно, налоговую ответственность перед дочерними компаниями. На практике иногда создается формально независимое предприятие, но по сути аффилированное, которое осуществляет функции управления и объединено с другими предприятиями группы договорами управления3.

Личный опыт
Александр Молотников, вице-президент, руководитель департамента правового сопровождения сделок ООО «ГК «Вердикт» (г. Владимир)
По законодательству управляющая компания несет ответственность за убытки, причиненные управляемому обществу4 (в данном случае дочернему предприятию). Если в капитале дочернего предприятия помимо материнской компании участвуют другие лица, то любой миноритарный акционер, обладающий не менее чем 1% акций, может предъявить материнской компании холдинга иск о возмещении убытков. Такая ситуация может сложиться, например, в случае, если материнская компания в своих интересах примет решение «обанкротить» одно из своих дочерних предприятий.

В последнее время широкое распространение на рынке услуг получили компании, занимающиеся «управлением» профессионально. Такие предприятия декларируют, что в их штате подобраны специалисты-управленцы с большим опытом и знаниями в различных отраслях и регионах. Привлечение такой компании может быть выгодно, в частности, для управления инвестиционными проектами, о которых упоминалось ранее.

Личный опыт
Денис Иванов
Мы пробовали управлять проектами с использованием как своей, так и внешней управляющей компании. Внешняя компания, как правило, должна специализироваться на каком-то определенном виде бизнеса. Потому что, когда в управление передается разный бизнес, например строительство и сельское хозяйство, неспециализированная управ-ляющая компания может с этой задачей не справиться. Ведь стиль управления зависит от производственного процесса, оборачиваемости средств. И работа строится совершенно по-разному в зависимости от сроков оборачиваемости средств (5 дней, 40 дней или же 3 года).

Иван Дуданов, председатель совета директоров управляющей компании «Сельхозинвест» (Калининград)
У нас был опыт управления внешними предприятиями, не являющимися нашими дочерними структурами. На мой взгляд, средний срок, на который имеет смысл заключать договор управления, должен составлять пять лет. Дело в том, что компании, передаваемые в управление, нередко находятся в плачевном состоянии, и требуется время, чтобы исправить текущее положение дел. Заключению договора оказания услуг управления предшествовало проведение всестороннего анализа предприятия. Это было необходимо для того, чтобы четко определить результаты, которые должны быть достигнуты управляющей компанией. К примеру, мы провели обследование предприятия, которое показало следующее. На момент заключения договора предприятие дает 100 тыс. долл. США прибыли в год, а при грамотном управлении эту цифру можно увеличить до 300 тыс. долл. США. Вознаграждение управляющей компании в нашем случае включало стабильные выплаты и процент от увеличения объема прибыли.

Внешнюю управляющую компанию выгодно использовать и в том случае, если нужно ограничить степень влияния на управление партнера по бизнесу. Можно сообща определить стратегический план и бюджет, который будет исполнять управляющая компания, при этом ни один из партнеров не будет вмешиваться в оперативное управление бизнесом.

Номинальная или реальная управляющая компания

Реальную управляющую компанию можно рассматривать как способ юридического оформления отношений между собственниками бизнеса и управляющими. Так, при покупке предприятий в регионах инвесторы нередко сталкиваются с проблемой выстраивания взаимоотношений с местным менеджментом. Иногда невозможно и нецелесообразно менять местного директора, который имеет собственные акции и влияние на коллектив, полезные связи с местной администрацией и налоговыми органами. В то же время такой менеджер не всегда принимает экономически правильные решения. В этой ситуации руководителя можно включить в штат управляющей компании, что позволит несколько ослабить его влияние на предприятии и в случае необходимости -отстранить от управления (без дорогостоящей и трудоемкой процедуры собрания акционеров).

Личный опыт
Денис Иванов
В такой ситуации действительно важно, что функции исполнительного органа выполняет не какая-то персона, а управляющая компания — юридическое лицо. У компании «Роснефтегазстрой» было совместное предприятие с немецкими партнерами, которое управлялось по такому же принципу. Немецкие партнеры внесли в компанию оборудование и не покидают пределов Германии. И провести внеочередное общее собрание акционеров, например для того, чтобы сменить местного директора, было весьма проблематично. Наличие же управляющей компании позволило без проведения общего собрания на совместном предприятии фактически поменять директора, потому что в уставе предприятия было написано, что функции исполнительного органа выполняет управляющая компания (юридическое лицо). Директор этой компании назначается ее акционерами, состав которых отличается от состава акционеров совместного предприятия, а процедуры принятия решений проще и оперативнее.

Номинальная управляющая компания создается в том случае, когда реальные собственники по каким-то причинам хотят скрыть свое участие в управлении бизнесом. Такая компания, как правило, регистрируется на номинальных владельцев, чтобы завуалировать взаимосвязь между ними и реальными собственниками бизнеса. Также номинальная управляющая компания позволяет получить некоторые налоговые преимущества или обойти ряд правовых ограничений. Для этих целей номинальные управляющие компании часто регистрируются в зонах льготного налогообложения (офшорах).

В отличие от номинальной управляющей компании, создание которой бессмысленно без должного юридического оформления, взаимосвязь реальной управляющей компании и подконтрольных ей предприятий иногда никак не зарегистрирована. Сотрудники, входящие в состав организованной таким образом управляющей компании, числятся в штате предприятий, переданных в управление. Создание управляющей компании без образования юридического лица целесообразно только в том случае, если она формируется как реальный орган управления предприятиями холдинга, который полностью подконтролен собственникам бизнеса. Такой подход позволяет создать эффективный инструмент управления и избежать издержек, связанных с образованием и работой нового юридического лица (регистрация, ведение бухгалтерского учета и т. д.).

Структура управляющей компании

Структура управляющей компании холдинга зависит от тех функций, которые переданы в ее компетенцию, а также от масштабов и количества подконтрольных ей предприятий. На основе опроса финансовых руководителей холдинговых компаний, а также анализа доступных бизнес-кейсов можно выделить две типичные структуры управляющих компаний (см. рисунок). В первом случае (рисунок, а) управляющая компания берет на себя выполнение наибольшего количества функций, непосредственно не связанных с производством: маркетинг, финансы (включая бухгалтерский и налоговый учет), юридическое сопровождение, документооборот, административно-управленческие функции. Вспомогательные и непрофильные подразделения также входят в состав управляющей компании. Управляемые компании выполняют в основном производственные функции. Если в процессе развития предприятия появляется возможность выделить вспомогательное или непрофильное подразделение в качестве самостоятельного предприятия, то оно выделяется из состава управляющей компании. Критерием для такого выделения может быть возможность подразделения самостоятельно оказывать услуги на рынке. Положительными сторонами этой структуры является то, что управляющая компания имеет возможность полностью контролировать имущество холдинга, денежные потоки; упрощается контроль за соблюдением корпоративных стандартов, сокращается штат административных работников.

Такая структура может быть эффективна, когда в состав холдинга входит несколько малых и средних предприятий с небольшой территориальной удаленностью друг от друга и от управляющей компании. Однако если холдинг имеет сложную структуру (состоит из нескольких холдингов или крупных компаний), или предприятия, входящие в его состав, значительно удалены друг от друга, то полное централизованное управление становится негибким, решения принимаются слишком долго и в процессе доведения до исполнителя могут значительно искажаться.

Во втором случае (рисунок, б) управляющая компания осуществляет только ряд функций, связанных с управлением холдингом. К ним могут относиться методическое руководство, стратегическое планирование, существенные инвестиции, контроль финансовых результатов, разработка корпоративных стандартов и другие.

a)

b)

Рис. Структура управляющей компании

Все остальные функции выполняются непосредственно на управляемом предприятии. Такая управляющая компания бывает эффективна, если в состав холдинга входят крупные предприятия со сложной внутренней структурой, если виды бизнеса предприятий в составе холдинга значительно отличаются друг от друга или же если предприятия значительно удалены друг от друга. При такой структуре управляющей компании бывает трудно контролировать «корпоративность» предприятий, так как сотрудники управляемых предприятий перестают ассоциировать предприятие, в котором они работают, с частью группы и считают его самостоятельным.

Личный опыт
Пётр Феоктистов, генеральный директор компании Molten (Москва)
К преимуществам использования управляющей компании как органа стратегического управления можно отнести следующее. С одной стороны, управляющая компания получает возможность осуществлять перераспределение ресурсов в рамках холдинга, а с другой - подконтрольные предприятия сохраняют необходимую и достаточную долю самостоятельности в принятии решений. Другими словами, управляющая компания не вмешивается в оперативную деятельность предприятия.

Ольга Кузьмина, начальник финансового отдела ООО «Управляющая компания «Лекс» (Тюмень)
Важнейший элемент в системе управления финансами — это финансовое планирование, которое включает бюджетное планирование деятельности каждого управляемого общества и сводное бюджетное планирование по всем таким обществам. Точечный контроль исполнения установленных бюджетов осуществляет совет директоров. Текущий постатейный контроль исполнения бюджетов выполняется финансовым директором управляющей компании. Он визирует все платежи, осуществляемые управляемыми обществами.

Иван Дуданов
В структуре управляющей компании можно выделить следующие основные блоки: отраслевые департаменты, финансовая служба, служба безопасности, юридическая служба. Отраслевой департамент осуществляет непосредственное управление деятельностью подконтрольных предприятий, специализирующихся на одном виде деятельности. В отраслевой департамент входят исполнительный директор — менеджер, который выполняет функции генерального директора; специалист по снабжению; специалист по сбыту и кадровый менеджер. Решения каждый департамент принимает в рамках установленного бюджета. Финансовая служба консолидирует данные по всем предприятиям, подконтрольным управляющей компании, распределяет денежные потоки между компаниями, контролирует исполнение установленных бюджетов. Юридическая служба решает вопросы правового характера, связанные с деятельностью как подконтрольных предприятий, так и управляющей компании.

Комментарий эксперта

Место управляющей компании в структуре холдинга: проблемы и практические советы

Наталья Евланова, финансовый директор ЗАО «Управляющая компания «Магнезит Огнеупор Групп»7

Место, роль, вес, функции и задачи управляющей компании, на мой взгляд, определяются двумя факторами:

• историческими корнями создания холдинга;
• целями, которые ставят собственники бизнеса перед создающимся холдингом. Все остальное — вторично и проистекает из первых двух постулатов.

Создание управляющей компании в группе компаний имеет смысл при достижении некоторой критической точки развития, когда:

• собственники не хотят или не могут справиться с потоком информации;
• собственники не хотят или не могут отслеживать финансовые потоки всех своих компаний;
• собственники не хотят или не могут заниматься оперативным управлением каждой компании группы;
• собственники владеют компаниями с разными задачами, сегментами, рынками, продуктами и т. п.;
• компании группы генерируют прибыль большую, чем нужно для простого воспроизведения производства и личного потребления собственников, то есть когда появляются свободные для инвестиций деньги.

Кроме того, с помощью управляющей компании создаются схемы владения прибылью и ее оптимизации.

Мне довелось работать в холдинговых структурах двух типов, в которых управляющие компании занимали разное место.

Рассмотрим кратко каждый из них.

Первая компания (численность около 2 тысяч человек, все бизнес-единицы расположены в одном регионе) представляла собой классический вертикально интегрированный холдинг. Каждая компания холдинга производила технологический полуфабрикат для другой его компании, и вся готовая продукция реализовывалась через единственную торговую структуру - торговый дом, который выполнял и функции управляющей компании. Эта управляющая компания являлась владельцем либо контрольных, либо блокирующих пакетов акций всех компаний холдинга. В условиях сложной рыночной позиции холдинга и ограниченности финансовых ресурсов такая схема организации себя оправдывала. Была жесткая централизация финансовых ресурсов, поскольку топ-менеджеры этой управляющей компании являлись и членами советов директоров предприятий, входящих в холдинг. Компании холдинга -только производственные площадки. Руководство компаний практически не имело свободы действий, поскольку могло действовать только в рамках утвержденных бюджетов, где финансы выделяются управляющей компанией каждодневно в соответствии с бюджетом. Понятно, что в таких условиях управляющая компания выполняла функции тактического и стратегического развития (планирования), финансового управления, маркетинга и сбыта продукции, кадровой, ценовой политики и т. д. Практически все функциональные подразделения (финансы, маркетинг, реклама, IT, управление персоналом, контроллинг, безопасность, логистика, продажи) были только в составе торгового дома и обслуживали (выездным способом) компании холдинга. Отчетность в таких условиях готовилась ежедневно (технология, объемы производства, отгрузки, движение денег) и ежемесячно (отчет о прибылях и убытках, БДДС, баланс).

Я считаю, что такая структура оправдана и результативна в условиях «тонущего корабля», когда нужно экстренно выводить компанию из кризиса. Но когда «корабль» не тонет, такие правила приводят к тяжелым последствиям: незаинтересованность менеджмента отдельных компаний, их безынициативность, пассивность. В результате - вечная и колоссальная текучка кадров, рассогласование целей, непримиримая вражда между производственниками и сбытовиками, управленцами, снижение экономической эффективности, соответствующие финансовый результат и позиция на рынке.

Рассмотрим другой пример из моей практики. Второй холдинг (численность около 12 тысяч человек, география расположения — несколько регионов и стран) исторически вырос из одной компании, которая и сегодня составляет более 90% активов холдинга (торговый дом). Все остальные компании прирастали по мере необходимости и развития бизнеса.

В данном холдинге финансирование управляющей компании осуществлялось через договор простого товарищества. Предполагалось, что управляющая компания будет разрабатывать производственные, маркетинговые, финансовые стратегии, координировать развитие информационных технологий, обеспечивать единую политику заимствований и в итоге выйдет на IPO. Топ-менеджеры бизнес-единиц холдинга являлись и его акционерами. Менеджеры управляющей компании - наемные работники. Поскольку управляющая компания расположена в Москве, а другие предприятия -в регионах, возникали конфликты в управлении.

Подразделения управляющей компании создавались в соответствии с задачами: департаменты IT-политики, корпоративных финансов, экономической безопасности, корпоративной собственности и стратегического развития. Но, к сожалению, в условиях, когда бизнес и система управления на местах не налажены, сотрудники управляющей компании больше занимались оперативными проблемами компаний холдинга, а не стратегиями. Постоянное вмешательство в решение операционных задач компаний и в их текущую деятельность приводило к конфликту между топ-менеджерами бизнес-единиц и менеджерами управляющей компании. Все это вылилось в отсутствие четкого распределения полномочий, функций и ответственности, дублирование одних и тех же функций, чрезмерное внимание к одним процессам и бесконтрольность других, большое влияние субъективного фактора при принятии решений, несвоевременность принятия решений, отсутствие делегирования полномочий. Как результат - кризис управления. К сожалению, сами компании, российские банки и международные аудиторы так и не восприняли группу компаний как холдинг. В итоге управляющая компания как самостоятельная единица была упразднена, а ее функции переданы торговому дому. Производственные подразделения были лишены финансовой и административной самостоятельности, а ресурсы сконцентрированы в торговом доме. Если считать, что основная задача холдинга -повышение экономической эффективности бизнеса (его капитализации, прибыльности и т. д.), то группа компаний только-только начинает себя позиционировать и ощущать холдингом.

В качестве резюме могу сформулировать несколько рекомендаций практикам.

1. Для начала собственникам нужно определиться, чего они хотят. А потом под эти цели, задачи и желания строить структуру бизнеса. Непонимание направления движения является источником почти всех основных проблем в компании.
2. Создавать управляющую компанию нужно при четко выстроенной структуре владения и понимании, зачем нужна эта дополнительная бюрократическая «прослойка», как будут разделены (делегированы) полномочия, чем они будут обеспечиваться. Формирование управляющей компании без создания рабочего механизма прав и ответственности абсолютно не оправданно.

1. Федеральный закон от 29.11.01 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах».

2. Федеральный закон от 07.05.98 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах».

3. Подробнее о том, как заключить договор управления с управляющей компанией см. материал на с. 76.

4. Пункт 2 ст. 71 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». - Примеч. редакции.

5. Статья 28 НК РФ и постановление Пленума ВАС РФ от 28.02.01 № 5 «О некоторых вопросах применения части первой Налогового кодекса Российской Федерации».

6. Статья 71 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

7. В настоящее время в этой компании не работает.